该词为是年27岁的子瞻罢凤翔任，过长安，游骊山，系咏玄宗与杨贵妃游骊山事有感而作。
上阙直写唐玄宗“十月幸兰汤”旧事，揭露了唐朝皇室的糜烂生活，也是对宋朝皇室骄奢淫逸生活的鞭挞。。“平时十月幸兰汤，玉瓮琼梁。”开篇仅用五个字便交代了时间、地点和人物，并一笔勾勒出以玉石砌成，琼汤温馥，腾腾雾气的华清池以及雕梁画栋、金碧辉煌、富丽堂皇的华清官阙，从建筑的角度写出了华清池的宦丽堂皇。接着由一般交代转入气氛渲染：“五家车马如水，珠玑满路旁。”“车马如水”和“珠玑满路旁”，揭示出杨家兄妹依仗皇权，逍遥于华清官的豪华气势。这里虽未明写唐玄宗，实以反衬的笔法暗斥明皇宠爱贵妃骄纵权贵，荒淫豪奢，令人发指。
下阙是对今日华清池景物的描写，由近及远，逐层展开，景中有情、有哲理，突出表现了物是人非的荒凉冷落景象。昔日繁华喧嚣的华清池人去池空，只留下一派萧瑟、凄凉、寂寞景象。“翠华一去掩方床，独留烟树苍苍”。此处词人以“翠华”指代唐玄宗。一个“掩”字，点出方床虚设，将安史之乱后华清池人去池空的凄凉寂寞展现无遗；有一个“独”字，揭示往事成烟云。“至今清夜月，依前过缭墙”。虽时过境迁，人去池空，然“土花缭绕，前度莓墙”。明月依旧，人事全非。词人笔锋回收，结句落墨于眼前景物，用“至今”、“依前”，使人于感旧中不胜惆怅，发人深省以往事为鉴。整个下片看似纯然写景，实则不着痕迹地流露了对荒淫生活的否定。
全词在写景上由近及远，逐层拉开，给人以荒凉冷落之感，在对比中鲜明地表现出词人对唐玄宗这种奢糜生活的否定态度。此外，此词艺术上的最大特色是采用了对比手法。华清池昔日的繁盛与今日的冷落对比，荣华富贵的短暂与自然景物的永恒对比，一反一正，鲜明地表现出词人对这种奢糜生活的否定态度。
上片从地理环境和天气写起，为梅之出场烘托气势。“门横皱碧”三句是倒写，从逻辑上说，应是先“春近江南岸”，然后词人循路而去，一路烟水苍茫，春景迷离，最后来到梅之所在。“皱碧”“苍烟”“江南岸”，处处有水，可见梅在水边。“暮寒如翦”写时当日暮，春寒料峭，“翦”暗含春风之意，“翦翦轻风阵阵寒”，呼应开头“门横皱碧”，有冯延巳“风乍起，吹皱一池春水”（《谒金门》）意，落实“春近江南岸”。“临溪影”两句，梅花出场，然而出场的只是影子。梅影映在溪中，枝枝疏影横斜，临水照花清浅。此写梅花之态与韵。其态横斜，其韵清幽。用林逋“疏影横斜水清浅”（《山园小梅二首》诗之一）诗意。“飞霙弄晚”三句，宕开一笔，写素雪飘零，飞舞暮色，把浮动的暗香吹散千里。此写梅花之香与色。其香悠远，其色衬雪。暗用王安石“遥知不是雪，为有暗香来”（《梅花》）诗意。词人善用侧笔，写梅花姿态，从临水照花写起，写梅花香色，从飞雪飘梅写起，化用前人诗句以熔铸意境。词人先写梅花所处之环境气氛，再写梅花之香色态韵，写梅影、梅香、梅色、梅雪，为梅花之正式出场蓄势。“端正看”三句仿佛欲正面写梅花，却依然不写梅花之花蕊枝萼如何，而是陡然一转，将梅花比作当年薛昭在兰昌宫中所见之艳鬼。词人在此地见到梅花，就和当年薛昭在兰昌宫见到三姝一样，“自疑飞到蓬莱顶，琼艳三枝半夜春”。“总似”二字，写其惊喜不定，徘徊叹赏之情，如此美景，岂是人间当有。前有“飞霙”二字，为此处“琼树”做伏笔。
过片承接“琼树三枝”而来，分写三姝之美，以譬喻梅花。“酥莹云容夜暖”，以“酥莹”形容云容肌肤之细腻温润、晶莹无瑕，如暖玉温香。因薛昭曾与张云容同衾共枕，因而此语甚是恰当。“伴兰翘清瘦，箫凤柔婉。”薛昭并未与二女同衾，故此着一“伴”字。兰翘取其消瘦之态，箫凤取其柔婉之情。云容酥莹，写梅花晶莹玉润之色泽，兰翘清瘦，写梅花疏影横斜之姿态。箫凤柔婉，写梅花幽婉娴雅之品性。“夜暖”二字，反衬上片之“暮寒”，大有柔情骀荡之意。梅花之美，直令人忘却春寒，神魂飘荡。“冷云荒翠”三句半实半虚，写三姝身处荒官古墓，只有冷云流离，荒烟蔓草，孤栖百年，幽恨从生，无语中暗含春怨。“春怨”既写三姝远离人间春情，亦写梅花开在暮雪飘零之时，不为东君所赏。李商隐《十一月中旬至扶风界见梅花》：“为谁成早秀，不待作年芳。”幽怨之情、春恨之意，兼人兼花。“东风半面”三句，从三姝而来，比喻花瓣凋落，用李洪《念奴娇·晓起观落梅》词意：“半面妆新，回风舞困，此况真奇绝。”“料准拟、何郎词卷。”写即使梅花在春风中飘零，也依然能为何逊这样的才子所赏，写出优美的诗篇。何逊《咏早梅》：“应知早飘落，故逐上春来。”梅花知道自己飘落的早，因此不待春浓便开，而即使飘零，也已在飘零之前占尽春光。”欢未阑”三句，写梅花落尽，然而欢乐不尽，待到梅子熟时，正好当庭院昼阴，日日相对，供人倚靠。“烟雨青黄”化用贺铸《青玉案》词：“一川烟草，满城风絮，梅子黄时雨。”此想象梅花将来之景，亦暗用张云容还阳故事。
此词咏梅，词笔幽艳，颇多波折。铺垫梅花之背景气氛，梅花久久不出，为第一波折；梅花既出，而从梅影、梅香、梅色、梅雪写起，并不正写梅花，为第二波折；正写梅花而以张云容故事为喻，兼及兰翘、箫凤，密丽质实，雕缋满眼，为第三波折；从“暮寒如翦”写至“酥莹夜暖”，又写至“冷云荒累”，最后至“烟雨青黄，昼阴庭馆”，时空错综，忽而实景，忽而幻觉，忽而想象，忽而展望，令人目眩神迷，悲喜不定，为第四波折。有此几段波折，使得词境更为丰富，颇堪玩赏。
上片写梨花开放的时间、风姿、周围的环境。前两句点出梨花开于晚春的寒食节前后，“春游浩荡”表明是芳草萋萋、漫天飞花的暮春季节。“白锦”二句，以白锦和白雪比喻梨花的洁白无瑕与香花烂漫的盛开模样，反用岑参的“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”，形象真实而鲜明。“静夜”至上片末，写梨花开放的环境，暮霭沉沉天地阔的静夜里，梨花悄悄地绽放在月光溶溶的夜色中。“冷”字，生动地烘托出宁静、微寒的夜景，使读者想到曹雪芹的“冷月葬花魂”。人间与天上都溶浸在皓月与花色交织而成的氛围中，月光皎洁、花似雪明，给人一种高洁、脱俗的感受。
下片前三句用典，继续以“天姿灵秀”的姑射真人来比喻梨花，《庄子·逍遥游》云：“藐姑射之山，有神人居焉，肌肤若冰雪，绰约若处子。”这三句就是用这典故，这位神人，修养已经达到神化难测的境界，暗写梨花的冰清玉洁与静若处子的仙姿。“万化”诸句写作者的体会与想法。由上句的“神人无功”，这位藐姑射山神人虽有大功，却无意于求功，这正是作者所追求的志向；作者又由梨花的清高绝俗、不与群芳同伍，感慨世俗之人未能欣赏，就好像俗人对作者的清高傲骨未能赏识。毕竟，世人多醉我清醒，这种不食人间烟火、超尘拔世的清凉境界，也只有能进入洞天福地修行的有道者，才能心领神会。此词虽是咏物，实即咏自己，这正是文人咏物词的寄寓手法。此词把梨花独特超群的气质，写得生动鲜明，让人有清新脱俗、灵秀异常的感觉，虽结尾不免落入谈道论教的范围，但仍不失为一首佳作。词人所选取的歌咏之物，往往是个人内在性情与艺术风格的表征，因此丘处机歌咏浩气清英、仙材卓荦的梨花，可以看出其清新脱俗的风格、灵秀异常的神人气息，而表现于作品中，则呈现了清拔脱俗的风格特色。