此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
这首词是欧阳修词的代表作之一。下面是唐代文学研究会常务理事刘学锴先生对此词的赏析。
在婉约派词人抒写离情的小令中，这是一首情深意远、柔婉优美的代表性作品。
上片写离家远行的人在旅途中的所见所感。
融怡明媚的仲春风光，既令征人欣赏流连，却又很容易触动离愁。因为面对芳春丽景，不免会想到闺中人的青春芳华，想到自己孤身跋涉，不能与对方共赏春光。而梅残、柳细、草熏、风暖等物像又或隐或显地联系着别离，因此三、四两句便由丽景转入对离情的描写：“离愁渐远渐无穷，迢迢不断如春水。”因为所别者是自己深爱的人，所以这离愁便随着分别时间之久、相隔路程之长越积越多，就象眼前这伴着自己的一溪春水一样，来路无穷，去程不尽。上文写到“溪桥”，可见路旁就有清流。这“迢迢不断如春水”的比喻，妙在即景设喻，触物生情，亦赋亦比亦兴，是眼中所见与心中所感的悠然神会。从这一点说，它比李煜的“问君能有几多愁，恰似一江春水向东流”显得更加自然。
下片写闺中少妇对陌上游子的深切思念。
“寸寸柔肠，盈盈粉泪。”过片两对句，由陌上行人转笔写楼头思妇。“柔肠”而说“寸寸”，“粉泪”而说“盈盈”，显示出女子思绪的缠绵深切。从“迢迢春水”到“寸寸肠”、“盈盈泪”，其间又有一种自然的联系。
下来一句“楼高莫近危阑倚”，是行人在心里对泪眼盈盈的闺中人深情的体贴和嘱咐。你那样凭高倚阑远望，又能望得见什么呢?这就很自然地引出了结拍两句。
“平芜尽处是春山，行人更在春山外”补足“莫近危阑倚”之故，也是行人想象闺中人凭高望远而不见所思之人的情景：展现在楼前的，是一片杂草繁茂的原野，原野的尽头是隐隐春山，所思念的行人，更远在春山之外，渺不可寻。这两句不但写出了楼头思妇凝目远望、神驰天外的情景，而且透出了她的一往情深，正越过春山的阻隔，一直伴随着渐行渐远的征人飞向天涯。行者不仅想象到居者登高怀远，而且深入到对方的心灵对自己的追踪。这正是一个深刻理解所爱女子心灵美的男子，用体贴入微的关切怀想描绘出来的心画。
此词由陌上游子而及楼头思妇，由实景而及想象，上下片层层递进，以发散式结构将离愁别恨表达得荡气回肠、意味深长。这种透过一层从对面写来的手法，带来了强烈的美感效果。
“冉冉孤生竹，结根泰山阿。”竹而曰“孤生”以喻其孑孑孤立而无依靠，“冉冉”是女子自寓柔弱。竹结根之处是大山，又在山阿之处，可以避风，这是以山比喻男方。《文选》李善注曰：“结根于山阿，喻妇人托身于君子也。”
“与君为新婚，兔丝附女萝。”兔丝（菟丝）和女萝是两种蔓生植物，其茎蔓互相牵缠，比喻两个生命的结合。《文选》五臣注：“菟丝女萝并草，有蔓而密，言结婚情如此。”从下文看来，菟丝是女子的自喻，女萝是比喻男方。“为新婚”不一定是已经结了婚。清方廷珪《文选集成》说，此是“媒妁成言之始”而“非嫁时”。“为新婚”可能是指已经订了婚，但还没有迎娶。
“兔丝生有时，夫妇会有宜。”这还是以“兔丝（菟丝）”自喻，既然菟丝之生有一定的时间，则夫妇之会亦当及时。言外之意是说既然订婚，就及时结合，不要错过了自己的青春时光。从女子的心境，可以感受到诗人珍惜时光的思想，珍惜美好人生的情感的态度。
“千里远结婚，悠悠隔山陂。”从这两句看来，男方所在甚远，他们的结婚或非易事。这女子曾企盼着，不知何时他的车子才能到来，所以接下来说：“思君令人老，轩车来何迟！”这首诗开头的六句都是比，这四句改用赋，意尽旨远，比以上六句更见性情。
“伤彼蕙兰花，含英扬光辉。过时而不采，将随秋草萎。”这四句又用比。女子以蕙和兰两种香草自喻，把现时的自已比作为娇艳的含苞待放的花朵，如果不及时采摘就会错过时候，娇艳美丽的蕙兰花就将像秋草一样枯黄凋萎。这是希望男方趁早来迎娶，不要错过了时光。唐杜秋娘《金缕衣》：“花开堪折直须折，莫待无花空折枝。”与此两句意思相近。
最后二句“君亮执高节，贱妾亦何为？”这女子的疑虑已抒写毕尽，最后遂改为自我安慰。她相信男方谅必坚持高尚的节操，一定会来的，那么自己则不必怨伤。
在艺术上，这首诗歌主要表现在这几方面：首先，运用比喻，形象生动；其次，心理描写，情感丰富；再次，层次清楚，结构严谨；第四，结尾反问，增强效果。
