（上四暮春之景，下四春日感怀。吴论：肃肃，落声。菲菲，落貌。【黄注】红素乃地下花絮。【顾注】惟鸟雀，见过客之稀。独柴扉，见村居之僻。关中数乱，谓吐蕃、党项入寇。剑外未清，谓吐蕃近在西山。故乡尚有军营，则欲归不得矣。）
黄生曰：写有景之景，诗人类能之。写无景之景，惟杜独擅长。此诗上半，当想其虚中取意之妙。
词有小序述写作缘起。它首先追叙了1191年（绍熙二年辛亥）除夕，作者从范成大苏州石湖别墅乘船回湖州家中，雪夜过垂虹桥即兴赋诗的情景。诗即《除夜自石湖归苕溪》十绝句，“笠泽茫茫雁影微”是其中的一首。当时伴随诗人的还有范成大所赠侍女小红，故又有《过垂虹》一首吴：“自作新词韵最娇，小红低唱我吹箫。曲终过尽松陵路，回首烟波十四桥。” 五年以后，1196年（庆元二年）冬，作者自封禺（二山名，在今浙江德清县西南）东诣梁溪（今无锡）张鉴别墅，行程是由苕溪入太湖经吴松江，沿运河至无锡，方向正与前次相反，同往者有张鉴（平甫）、俞灏（商卿）、葛天民（朴翁，为僧名义铦），这次又是夜过吴松江，到垂虹桥，且顶风漫步桥上，因赋此词，后经十多天反复修改定稿。这次再游垂虹，小红未同行，范成大逝去已三载。从小序看，这首词是一首写景纪游之词，但从全词看，则兼有伤逝、怀古、怀人等多重内容。此词的妙处正在将多重主旨溶成一片，复杂含混，意蕴丰厚。
上片从环境入手，开篇便描绘出一幅凌寒荡舟的广阔画面：飘浮着莼菜的水面，双桨划动；松风时送雨点，冷凝在蓑笠上；暮霭渐渐笼罩湖上，令人生愁。起三句“莼波”、“松雨”、“暮愁”，或语新意工，或情景交融，“渐”字写出时间的推移，“空阔”则展示出境界的深广，为全词定下了一个清旷高远的基调。以下三句继写湖面景象：沙鸥在湖上盘旋飞翔，仿佛要为“我”落下，却又背人转向，远远掠过树梢。沙鸥亲切可爱之情态毕现。因为故地重游，所以称这些水鸟为“盟鸥”（和“我”有旧交的鸥鸟。）后三句忽尔转到五年前雪夜荡舟的情景：“那回归去，荡吴雪、孤舟夜发”，正是：“笠泽茫茫雁影微，玉峰重叠护吴衣……”眼前隐约出现的不又是那重叠蜿蜒的远山？这是旧梦重温么？然而当年的人又到何处去了？结句“伤心重见”三句，挽合今昔，感慨遥深。“依约眉山，黛痕低压”，将太湖远处的青山，比作女子的黛眉，不是无缘无故作形似之语，而显然有伤逝怀人的情绪。所谓伤逝怀人，则可能既有对友人范成大的追念，又有对范成大所赠歌妓小红的想念，而且还似有对合肥情侣的深深思念（正是是年正月，词人与合肥情侣惜别，已有近一年矣）。朦胧迷离，曲尽其妙。
下片过拍写船过采香径。这是香山旁的小溪，据《吴郡志》：“吴王种香于香山，使美人泛舟于溪以采香。今自灵岩望之，一水直知矢，故俗又称箭径。”面对这历史古迹，最易引发人的思古之幽情，“嗟叹之不足，故永歌之。”“老子婆娑（犹徘徊），自歌谁答。”对照“那回归去”的情景——“自作新词韵最娇，小红低唱我吹箫”，而今老夫对山川歌舞，有谁应答？仍与上片结句伤逝情绪一脉相承。西望是垂虹桥，它建于北宋庆历年间，东西长千余尺，前临太湖，横截吴江，河光海气，荡漾一色，称三吴绝景，以其上有垂虹亭，故名。船过垂虹，也就成为这一路兴致的高潮所在。从“此兴平生难遏”一句看，这里的“飘然引去”之乐，实兼今昔言之。这一夜船抵垂虹时，作者曾以“卮酒”袪寒助兴，在他“飘然引去”时，未尝不回想那回“曲终过尽松陵路，回首烟波十四桥”的难以忘怀的情景。从而，当其“酒醒波远”后，不免黯然神伤。“政（正）凝想、明珰（耳坠）素袜。”“明珰素袜”借指美人。曹植《洛神赋》有“凌波微步，罗袜生尘。”“无微情以效爱兮，献江南之明珰”句。这里“明珰素袜”所代的美人，联系“采香径里春寒”句，似指吴宫西子，而联系“那回归去”，又似指小红。还可能是远隔千里，年初与自己依依惜别的合肥情侣。其妙正在于怀古与思念之情合一，又不说明，反令人神远。末三句即以“如今安在”四字提唱，“唯有阑干，伴人一霎”一叹作答，指出千古兴衰、今昔哀乐，犹如一梦，由怀想跌到眼前，收束有力。而伤怀幽怨，余味不尽。
从小序看，这一夜同游共四人，且相呼步行于垂虹桥，观看星斗渔火，而词中却绝少征实描写。惟致力刻画在这吴压青山、暮愁渐满的太湖之上、垂虹亭畔飘然不群，放歌抒怀的词人自我形象，颇有遗世独立之感。
该词是和施岳“清明湖上”之韵而作。词描写寒食节前后西湖游春的盛况，极写当年西湖游览的赏心乐事。起笔由宫苑春光引出“春思”，接下来写湖波花丛撩拔人的赏春之情。又以纪实之笔，描写出西湖春游的热闹景象。下阕写堤上游人，鞍上公子，宝车佳人，更将西湖夜景和盘托出。但春色是观赏不尽的，月影入湖，浆动水溅，游兴不衰，引出末句“怎生去得”，呼应开头“春思”，心中无限惆怅，对西湖春色的钟情表露无遗。全词意象清丽，用语凝炼，为游记词中精品。
词首三句，“禁苑东风外”是说春风由宫苑吹到西湖：“飏暖丝晴絮”，柳絮如游丝般飘扬，起让人感到一丝暖意——丝和思，絮和绪，是谐音双关语，即惹起人们春日的思绪，同时丝和絮又是可以纺织之物，因而说“春思如织”用法巧妙令人击节。欧阳修《春日西湖寄谢法曹歌》：“西湖（此是许州西湖）春色归，春水绿于染。……参军春思乱如云，白发题诗愁送春”，意思与之相同。“织”千丝万绪交织一起，难以名状。“燕约莺期，恼芳情、偏在翠深红隙”，“恼”，撩拨之义，承接春思一句。看树底花间，莺燕婉转，撩起自己对春之爱怜，这正是词人的游春之愿。以上几句融情于景，几写尽清明时节西湖春色。下面转入写游人特别是游船。
“漠漠香尘隔”，是写红尘带着香气笼罩着西湖。韦庄《河传》：“香尘隐映，遥望翠槛红楼。”张先《谢池春慢》：“尘香拂马，逢谢女城南道。”二诗词可作参证。诗词中惯以香尘指代士女出游景象。“隔”，言香尘之盛，几以隔障。
“沸十里乱弦丝笛”，“歌欢箫鼓之声，振动远近”，却是入耳如沸。两句反映出南宋都城节日的欢庆热闹的场面。在极热极闹之时，词人却笔锋突转，写出“看画船尽入西泠，闲却半湖春色”的极冷极清之句。依《武林旧事》所述，此时日已至午。以上之热闹，是午前情事。至午后画船尽入里西湖，外西湖“几无一舸”。
“闲却半湖春色”，是词人极得意之句。此句是“纪实”，词人自己的审美情趣也尽在其中表露。此“半湖春色”之“闲却”，不是为游春的如云士女而惜，却是为自己的得以从容赏析湖边春色而庆幸，包含词人真正的爱惜春天之情。
随后转笔写湖堤上情景。上结既已说了画船尽入里湖，湖面闲却，湖堤上游上便突现出来，写他们，既是时游湖场面的补写，又是对湖上画船的衬笔。堤上杨柳成阴，烟霭笼罩，一片新碧。游赏的士女们香车宝马，极尽情致，柳如烟车帘里的女子宫眉和马背上的少年身影，时隐时现，景色朦胧而清晰，画图别致。
接下突然转写日暮：“轻暝笼寒，怕梨云冷，杏香愁幂。”游人渐散，暮烟生于湖上，西湖寂寞，春亦寂寞，只恐梨花之美如梦一般消逝，杏花之香被将射之愁所笼罩。《高斋诗话》认为梨花云一语出于王昌龄“梦中唤作梨花云”诗句，词人多用梨云代表梨花，梨云梦，指梨花或人的香美的梦。苏轼《西江月》：“高情已逐晓云空，不与梨花同梦。”刘学箕《贺亲郎》：“回首春空梨花梦”，也是指梨花由盛由衰，“梨云梦冷”可兹参证。周密另有《浣溪沙》词云“梨云如雪冷清明”，也反映这种季节景色。这几句写春残的用语冷峭动人。
“歌管酬寒食”一句总结全天的赏游活动。寒食、清明时节连近，游事亦相接，界限不必截然分开。节日在歌管声中渐渐消逝，无限追之情“奈蝶怨良宵岑寂”来表现。此处是借蝶怨写人所感到的热闹后的凄清，飞绕花丛，翩翩而舞的蝴蝶也怨这样好的夜晚却太寂寞了。这里拓开一笔，似乎减轻了游人散后句人心情的寂聊无奈。
最后用清雅飘逸的笔写他对人静后西湖夜色的留恋，说：“正满湖碎月摇花，怎生去得！”满湖风动涟漪，碎月层叠，似花簇摇风，——怎能在这西湖最美的时刻离去呢？词人的审美情趣是深爱宁静的西湖春色的，并不喜欢游人的喧器热闹，而且珍惜将要过去的春天。这两句正和上片“看画船尽入西泠，闲却半湖春色”遥相照应。
周密写西湖之春，实在处、热闹处尽显美丽，而写虚静空灵处更称美绝。闲却的半湖春色和“碎月摇花”的宁静夜景更使人神往。也只有日暮游人散尽，才使词人得以体会到“轻暝笼寒，梨云梦冷，杏香愁幂”境界。极热闹与极清冷，相反相成，两相衬映，是这首词的写作上的一大特点。欧阳修《采桑子》写颍州西湖暮春：“笙歌散尽游人去，始觉春空。垂下帘栊，双燕归来细雨中”，写春空写得比较明显，这首词却含蓄隽永，显示出南北宋词的不同之处。
周密用字甚精，“飏暖丝晴絮”、“乱弦丛笛”、“轻暝笼寒”、“碎月摇花”，写景色细致入微，也反映了词人心理上的不同感受。但由于是和韵的关系，所以“翠深红隙”、“杏香愁幂”，用字虽新奇，却稍显凑合趋就。
这首词全是从词人心目中写同的。首先是写眼中整个清明景色与自己的春思情愫，其次就是十里湖面画船笙歌繁华喧闹景象，词人自己的特殊感受和遐思也融汇其中。逐渐写出游人散去，“暝色赴春愁”，又着重写寂静清幽的西湖夜色，前后映照，层次分明，时间、空间在不断移换，这种多彩多变的写法令人耳目一新，击案叫绝。