这首词先写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景，后写眼前的景物，感叹历史终成陈迹。是苏轼按照孟达《所作上堵吟》的韵调，描写了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史，让后人借历史深深反思现实。
第一至第六句，写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景。《水经注》：堵阳县（竹山县），堵水出焉，有白马塞（台），孟达为新城守，登之而叹日：“刘封、申耽据金城千里而更失之乎。”为《上堵吟》。即苏轼所写“台上有客吟《秋风》”，亦是《上堵吟》的历史由来。为何“悲声萧散飘入空”？为何游女“欲学声同意不同”？两者答案是一个：“千里金城两稚子”，即“刘封、申耽据金城千里而更失之乎”的历史内容。苏轼借以暗示赵宋王朝要吸取的教训。“台”为历史陈迹见证之地，“悲声”，是指“哀切”，“有侧人心”（郦道元《水经注》）之音，“愤激，其哀思之音”。“欲学”，言《上堵吟》“今人仍传此声”（盛弘之《荆州记》）。“两稚子”，言刘封、申耽仍很稚嫩。
第七句至第十三句，写苏轼转向眼前，感叹历史终成陈迹。忆往昔，“白马”山为“塞”，“凤林”为“关”。“过关无百步，旷荡吞楚薮（sǒu）。”（苏轼《岘山》诗）美丽的塞、关，历史千古的名字，如今是“山川无人空自闲”。俱往矣，让今人悲叹“亦何苦”？现实是无情的，“江水冬更深，鳊鱼冷难捕”，百姓的衣食仍难以解决。这是苏轼欲言而未言的词作本意。最后两句，与开头照应，发出让人深思的历史回音。“悠悠江上听歌人，不知我意徒悲辛。”与“台上有客吟《秋风》，悲声萧散飘入空”相比，成为“声同意不同”的历史回声：“山川无人空自闲，我悲亦何苦？”
全词，观历史陈迹，即物抒情，怀古叹今。步孟达《上堵吟》的韵调，追忆了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史。天地有情，历史无情。昔日的白马要塞、凤林雄关而今也只是历史陈迹，“山川无人空自闲”，让后人借以去深深反思现实。苏轼的词作本意就在于此。
全诗八章，每章八句。首章以呼天自诉总起，先言“我独于罹”的忧伤和悲痛。作者以“弁彼鸒斯，归飞提提”的景象为反衬，以“民莫不谷，我独于罹”为对比，以“心之忧矣，云如之何”为感叹，充分揭示他内心沉重的忧怨之情。他无罪被逐，只有对天呼喊：“何辜于天？我罪伊何？”第二章就他放逐在外的所见景象，抒发自己内心的伤感。平坦大道上生满了杂乱的茂草，象征他平静的生活突然产生了祸端。他愤怼悲伤，“惄焉如捣”，卧不能寐，“疢如疾首”，并容颜早衰，诗句形象地展示出他忧怨交织的心情。第三章叙述他孝敬父母而反被父母放逐的悲哀。他虽然面对父母所栽的桑梓“必恭敬止”，对父母怀有恭敬孝顺之心，但和父母的关系是“不属于毛，不罹于里”，所以只有无奈地归咎于上天：“天之生我，我辰安在？”语言极其沉痛。第四、五两章又以在外所见，叙述自己苦无归依、心灰意懒的痛苦心情。“菀彼柳斯，鸣蜩嘒嘒；有漼者渊，萑苇淠淠”，一片欣欣向荣的景象，而自己却“譬彼舟流，不知所届”；“鹿斯之奔，维足伎伎；雉之朝雊，尚求其雌”，多么欢畅而富有生机，而自己却“譬彼坏木，疾用无枝”。他孤苦一身，漂荡无依，其内心的痛苦忧伤，别人是无法理解的，更见逐子失亲的悲痛。第六章埋怨父亲残忍，不念亲子之情。他说，野兔投网还有人放走它，人死于道路还有人埋葬他，而父亲忍心放逐自己，只有使自己“涕既陨之”了。第七章指责父亲，揭示出了被逐的原因。他指出，“君子信谗”，不仅“不舒究之”，反而“如或酬之”，结果颠倒了是非、曲直，“舍彼有罪，予之佗矣”。于是，诗人的内心也由“忧”进而“怨”了起来。最后一章，进一步叙述自己被逐后的谨慎、小心而警戒的心情。他感到他的灾祸背景就像山泉那样高深难测，因而警惕自己“无易由言”。因为“耳属于垣”，会随时让坏人抓住把柄、进谗陷害。但这四句，又有些痛定思痛的意味，既求告人们不要再去触犯他，又心灰意懒地感到后事难卜、前途渺茫。这四句亦见于《邶风·谷风》，可能是当时习用之辞，是自己特殊境遇中复杂心情的比拟说法。由此可见，这首诗以“忧怨”为基调，对自己被逐后的悲痛心情，反覆倾吐，进行了多角度、多层次的表述和揭示，感情沉重，言词恳切，致使忧怨哀伤之情充满纸上，具有较强的艺术感染力。
作者在抒发自己的思想感情时，采取了多样的艺术手法，或正面描述，或反面衬托，或即眼前之景以兴内心之情，或以客观事物的状态以比喻自己的处境。赋、比、兴交互使用，泣诉、忧思结合，内容丰富，感情深厚，给人以具体、形象的感受。
这首诗是王安石针对当时俗儒歪曲历史事实，把糟粕当精华的情况而写的，诗的前四句说一个人的功名是经过一番艰难才得到的，但却不知谁能如实记载他们的事迹。后四句说有人把古人流传下来的糟粕当作精华，而真正美好的东西是很难流传下来的。这首诗写得深沉、抑郁，抒发了诗人的忧愁和怨愤，容量甚大，耐人寻味。
诗的开头四句说自古以来一个人的功名是经过一番艰难才得到的，但却不知谁能如实记载他们的事迹。历史从来都是难以说清的，即便是在当时也是非难辨，在遥远的后世就更是如此了。
后四句说有人把古人流传下来的糟粕当作精华，而真正美好的东西是很难流传下来的。即便是最出色的画师，也无法描绘出人的精神。因而史书不过是故纸堆而已，并不能真正表达出历代高贤的品格。王安石不只是替古人感慨，也是为自己担忧，他已经预感到那些守旧势力不可能轻易放过自己，后世强加于他的污水肯定不会少。他提醒人们，不要轻易相信所谓的“正史”对他的评价。应当透过层层迷雾追寻历史的真相。
“糟粕所传非粹美，丹青难写是精神”是被后人推崇引用的名句，常用来说明在文艺创作上刻画人物时，外表好写而内心世界和本质精神却不易写的道理；或者说明要反映事物的本质是不容易的。
