上片写景，叙述三吴美好的自然风光，引发出怀古伤今之思。“晚天萧索，断蓬踪迹，乘兴兰棹东游。”薄暮的天空散发着萧索的凉意，我像无根之飞蓬浪迹天涯，乘兴驾舟东游。开篇点出了东游的时间背景。“三吴风景，姑苏台榭，棹落暮霭初收。”因西南有姑苏山，有姑苏台建于其上而得名。三吴的风景，姑苏的亭台，全都笼罩在沉沉的暮色中。“夫差旧国，香径没、徒有荒丘。繁华处，悄无睹，惟闻麋鹿呦呦。”当年的御阶宫道已被乱石衰草所埋没，昔日的繁华景象早已灰飞烟灭，只剩下一片麋鹿哀鸣的荒凉山丘。“麋鹿呦呦”，据《史记·淮南王传》载：“王坐东宫，召伍被与谋曰：‘将军上。’被帐然曰：‘上宽赦大王，王复安得此亡国之语乎！’臣闻子胥谏吴王，吴王不用，乃曰：‘臣今见麇鹿游姑苏之台也’。今臣亦见宫中生荆棘，露沾衣也。”后人以麋鹿游姑苏台比喻亡国。此处开启下片，引发了柳永词鉴赏词人的怀古之思。
下片追忆春秋吴越争霸的旧事，抒发了深沉的历史兴亡慨叹。“想当年，空运筹决战，图王取霸无休。”据《史记》载：“二年，吴王悉精兵，以伐越，败之夫椒，报姑苏也。”想当年，吴越争霸，堂堂夫差空有运筹之志，却不知审时度势，图王争霸无止无休，最终招致了亡国之灾。越败姑苏之后，对吴称臣。吴王刚愎自用，不听伍子胥劝谏放虎归山，将越王勾践君臣放归越国，给自己埋下了亡国的祸根。之后又频频兴师北伐，与齐、晋等北方诸侯强国争霸，劳民伤财。越王趁机励精图治，积蓄力量，志在报复，最终在越国强大军事力量的反攻下，仓惶败溃，落得身死亡国的下场。“空”字，意味深远，饱含了对吴国兴亡的深深感叹。“江山如画，云涛烟浪，翻输范蠡舟。验前经旧史，嗟漫载、当日风流。”意谓吴王好大喜功，“图王取霸无休”，反将大好河山拱手输给了泛舟五湖的范蠡，可叹啊，前朝旧史中不知有多少灰飞烟灭的风流人物。“斜阳暮草茫茫，尽成万古遗愁。"斜日里衰草连天，历史的长河中涌动着不尽的千古遗愁。
这是一首即兴而作的咏史诗，意境深沉，格调苍凉，谋篇布局洋洋洒洒，颇有大家风范。历史带走的是一身尘埃，在这不尽的长河中，人的绵薄之力犹如苍海一粟，显得那样微不足道。“江山如画，云涛烟浪”，滚滚而去的历史长河给后人留下的只有无穷无尽的慨叹。
这首词与《归国遥·香玉》一样，也是写美女形象的，两阕的表现手法也一致。只是《归国遥·香玉》写的是春天，而《归国遥·双脸》写的是秋天。 第一句：“双脸。”人们看一个女子，大约首先都是看她的脸。而这一眼就美得人惊讶。只此二字，竟来不及仔细地形容。固然这是词律的要求，但他妙就妙在他的选字。手法虽相同，但在具体的写法上，却又和《归国遥·香玉》有异。那阕是首先写对她的总体的感觉，而这里则是先着眼于脸这一点。这就是大家的手笔，绝不重复自己。
第二句由脸而及首饰。而将第三四两句合写服饰。又与《归国遥·香玉》有别。首饰和那阕的一样，故较为简单，这次头上的凤钗不是玉而是金的，自然凤口中也衔着宝石的流苏；它在头上不停地颤动着，这就使人物也生动了起来。古时妇女的头上还会插上一些梳子、篦子，那也许是金的，故他这里着了一个“艳”字，那是金光闪闪的。
第三句“舞衣”，点出了词中的主人公是个舞妓或侍姬的身份。“舞衣无力风敛”，这是形容她舞罢的样子。舞衣因停止了舞蹈，无风而自敛，若无力般地垂着。自然，这“无力”也可以是写舞女的娇慵。这一场舞，使她用尽了浑身的气力。还有一层意思是她穿上了昔日的舞衣，然而因为无须舞了，这舞衣也和人一样，因情绪的低落而无力地垂着。从整个词读来，似乎更应是这后者。她此时的穿着旧时的舞衣，是忆旧，也是惋惜。今日无可舞者，司马迁说：女为悦己者容。无可舞者，也就是无可悦的了。司马迁同时相并的还有一句是：士为知己者用。故这二者的情愫是可以相通的。“舞衣无力风敛”，旧愁新怨都从这一打扮上透露了出来。无力，是说舞衣质地的极其轻薄，仿佛不能自持，故而经风一吹，都紧紧地贴在了身上，显出了窈窕的身子和飘飘欲仙的姿势。同时，也是衣著者的慵态。读来未免楚楚动人。最后说明了衣服的质地是如藕丝织成的那样轻薄，而颜色则是金黄色的。因为秋天是收获的季节，故以黄色为秋色。这舞衣质地之美，与衣著者的无力之神态，这就做成了一种不和谐的美，它透露出的消息，决不是快乐而是忧伤。这忧伤不论是出之于外力还是发自于自己，总之，读得人满是愀心的疼痛。
下片，同样是全景式的描写：因为秋凉了，故而把竹帘换成了锦帐绣帏，然而同低垂的帘子一样，它也无需撩开，故而仍任它们自在地斜斜的掩着。写出室中人一幅百无聊赖的样子。晓则晓矣，说什么“清晓”，这是从人的心理上过渡来的。天光了，这个早晨却是这样的清冷。因为帘子半撩着，所以也看得见早晨外面的露珠，不知怎地，让人由露珠而感到她那床上垫着的篾簟子，一定也是冰凉的。这都是极写她的孤寂。
末二句，可谓伤心已极之句。人没有来，然而她仍然盛妆着。将一张粉脸，打扮得如花一样，粉心、黄蕊、眉山，这都是当时的时样打扮。下文词人没有说。然而其实他通首都说了，纵然打扮得再美，也不过是再一次的重复昨日而已。因而，此情却极其可悯。
其实，温庭筠虽然在字面上写得极其香艳，而实际上，内里却又是极其悲凉。外热而内冷。他是在将美撕毁给人看，所以他所写的实际是一曲悲剧，是脂粉中的不和谐音。