词的上阕忆写旧游沙河塘上的情景。与卢长笛一起追忆年少时在家乡无忧无愁的天真生活，往事有多么美好，同时对卢氏的长笛吹奏艺术的高妙也记忆犹新，当时卢郎还年少，一声长笛在月下吹奏，曲调轻快若“和云和时飞”。词人从简单的生活中截取了一个既真又幻的横断面，把年少不知愁滋味的美好时光刻写得极其微妙，直接触及到心灵深处，乍看起来似意随言尽，反复咀嚼则别有感慨。
下阕一转，写时光流逝，转眼已老，由年少怀想转入现实记述。斗转星移、物是人非，直接点明时间的变化之快。少年已然变成了白发老叟。 “相看两鬓丝”，寥寥五字，真是意蕴言中，韵流弦外。而如今吴苑草长凄凄，两人相见也伤心断肠。倚楼远眺的人盼望我们回去，可是我们还未归。词人在感叹时光流逝的无奈，又有思乡不能归的感伤。韵味浓醇，思致渺远。思乡情浓，是历经坎坷之后重新想回到童年和少年时期的环境和氛围中去，是一种慰抚心灵创痛的愿望和追求，也是为了解脱现实生活的苦涩情状。当然，如能回乡归去，则无疑又可和卢长笛同游了，又可去“沙河塘上旧游嬉”的地方重拾旧梦，再创新的乐趣了。
这首词写作者与一位姓卢、善吹长笛的艺人久别后的重逢。上片回忆当年在杭州余杭门外沙河塘上的勾栏瓦舍听卢郎演奏笛子的情景。下片感叹岁月易逝，物换星移，如今异地重逢，彼此都已年迈苍苍，鬓发斑白，尚未能回到故乡，不禁泪眼相望，恍若隔世，令人伤心悲凉。词语平实，不事雕饰，表达了作者和一位民间艺人的真挚感情与深厚友谊。
上片首二句本自陶渊明《桃花源记》的开篇 ：“醉漾轻舟，信流引到花深处。”这个“花深处”，就是指桃源。在郴州，词人为了排忧遣恨，不得不借酒解愁。醉眼朦胧之中，词人受潜意识的支配，仿佛觉得自己划起了小舟，正轻松自如地随着溪流浮泛，朝桃花源进发。路上，“忽逢桃花林，夹岸数百步，中无杂树，芳草鲜美，落英缤纷”（《桃花源记》）。词人十分欣喜，他左顾右盼，不知不觉中，已“林尽水源”，来到了“花深处”。阅读这两句，关键是要抓住“醉”这个核心词语。醉入梦乡，本是常事，所以说这两句是写梦境幻象。“尘缘相误，无计花间住。”是词人神志清爽后的抱恨之言。佛教认为色、声、香、味、触、法六尘是污染人心、使生嗜欲的根源。秦观在这儿是借“尘缘”指世俗之事，如名利一类，自是相对灵境而言的。假如自己不出来求仕为宦，就不至于有此时的迁谪之祸，这就是“尘缘相误”。在写法上，只说“尘缘相误”，隐去尘缘的具体内容，便产生空灵蕴藉，词情摇曳生姿的效果。此刻自己身受官府羁绊，即使想找一个类似于“桃花源”的远僻之地平安度日也不可得——这就是“无计花间住”。
过片二句，勾勒出一幅“斜阳外，寒鸦万点，流水绕孤村”（《满庭芳·山抹微云》）一般的黄昏景象。“尘尘”“千里”尤给人天涯飘泊之感。紧接一句“山无数 ”，与“烟水尘尘”呼应，构成“山重水复疑无路”（陆游《游山西村》）的境界，这就与上片“尘缘相误”二句有了内在的联络，上下片意脉不断。下片开头四句，乃是词人有意识地择取人世间的四种凄凉景象，来影射他黯淡、感伤的心境。“烟水尘尘”，则前途渺遥可知；“千里斜阳暮”，暗示着词人的处境将每况愈下；“山无数”，正是阻力重重、难回朝廷的象征；“乱红如雨”，就是说美好事物正在横遭摧折。这四种景象并集一起，凝现出巨大的艺术感染力。词人虽无片言只语关涉愁苦，而愁苦、失望之情已溢满纸面。结句“不记来时路”，源于《桃花源记》。陶渊明说，武陵渔人出桃花源后，在返家的路上处处作了标志，“及郡下，诣太守，说如此。太守即遣人随其往，寻向所志，遂迷，不复得路。”这个结句正暗应了题目和开头，道出了词人梦醒之后无路可走的窘境和苦况，表达了他“抽身退步悔已迟”和“世外桃源不可得”的愁怛心绪。
这首词所反映的思想，是作者由于无端遭受打击，导致了他对现实的不满，并由此产生了对世外桃源的向往。但有的评论者认为句句都有暗寓，这只能是一种猜测。此词所表现出的那种迷离恍忽的境界，只是秦观在艺术上喜欢朦胧美的一种手法而已。
