第二首是推崇楚国著名辞赋作家宋玉的诗。诗是作者亲临实地凭吊后写成的，因而体会深切，议论精辟，发人深省。诗中的草木摇落，景物萧条，江山云雨，故宅荒台，舟人指点的情景，都是诗人触景生情，所抒发出来的感慨。它把历史陈迹和诗人哀伤交融在一起，深刻地表现了主题。诗人瞻仰宋玉旧宅怀念宋玉，从而联想到自己的身世，诗中表现了诗人对宋玉的崇拜，并为宋玉死后被人曲解而鸣不平。全诗铸词溶典，精警切实。有人认为，杜甫之“怀宋玉，所以悼屈原；悼屈原者，所以自悼也”。这种说法自有见地。
宋玉的《高唐赋》、《神女赋》写楚襄王和巫山神女梦中欢会故事，因而传为巫山佳话。又相传在江陵有宋玉故宅。所以杜甫暮年出蜀，过巫峡，至江陵，不禁怀念楚国这位作家，勾起身世遭遇的同情和悲慨。在杜甫看来，宋玉既是词人，更是志士。而他生前身后却都只被视为词人，其政治上失志不遇，则遭误解，至于曲解。这是宋玉一生遭遇最可悲哀处，也是杜甫自己一生遭遇最为伤心处。这诗便是诗人瞩目江山，怅望古迹，吊宋玉，抒己怀；以千古知音写不遇之悲，体验深切；于精警议论见山光天色，艺术独到。
杜甫到江陵的时候是秋天。宋玉名篇《九辩》正以悲秋发端：“悲哉秋之为气也，萧瑟兮草木摇落而变衰。”杜甫当时正是产生悲秋之情，因而便借以兴起本诗，简洁而深切地表示对宋玉的了解、同情和尊敬，同时又点出了时节天气。“风流儒雅”是庾信《枯树赋》中形容东晋名士兼志士殷仲文的成语，这里借以强调宋玉主要是一位政治上有抱负的志士。“亦吾师”用的是王逸的说法：“宋玉者，屈原弟子也。闵惜其师忠而被逐，故作《九辩》以述其志。”这里借以表示杜甫自己也可算作师承宋玉，同时表明这首诗旨意也在闵惜宋玉，“以述其志”。所以次联接着就说明诗人自己虽与宋玉相距久远，不同朝代，不同时代，但萧条不遇，惆怅失志，其实相同。因而望其遗迹，想其一生，不禁悲慨落泪。
诗的前半感慨宋玉生前怀才不遇，后半则为其身后不平。这片大好江山里，还保存着宋玉故宅，世人总算没有遗忘他。但人们只欣赏他的文采辞藻，并不了解他的志向抱负和创作精神。这不符宋玉本心，也无补于后世，令人惘然，所以用了“空”字。就像眼前这巫山巫峡，使诗人想起宋玉的两篇赋文。赋文的故事题材虽属荒诞梦想，但作家的用意却在讽谏君主淫惑。然而世人只把它看作荒诞梦想，欣赏风流艳事。这更从误解而曲解，使有益作品阉割成荒诞故事，把有志之士歪曲为无谓词人。这一切，使宋玉含屈，令杜甫伤心。而最为叫人痛心的是，随着历史变迁，岁月消逝，楚国早已荡然无存，人们不再关心它的兴亡，也更不了解宋玉的志向抱负和创作精神，以至将曲解当史实，以讹传讹，以讹为是。到如今，江船经过巫山巫峡，船夫们津津有味，指指点点，谈论着哪个山峰荒台是楚王神女欢会处，哪片云雨是神女来临时。词人宋玉不灭，志士宋玉不存，生前不获际遇，身后为人曲解。宋玉悲在此，杜甫悲为此。前人说“言古人不可复作，而文采终能传也”，恰好与杜甫的原意相违背。
体验深切，议论精警，耐人寻味，是这诗的突出特点和成就。但这是一首咏怀古迹诗，诗人亲临实地，亲自凭吊古迹，因而山水风光自然在诗中显露出来。杜甫沿江出蜀，飘泊水上，旅居舟中，年老多病，生计窘迫，境况萧条，情绪悲怆，本来无心欣赏风景，只为宋玉遗迹触发了满怀悲慨，才洒泪赋诗。诗中的草木摇落，景物萧条，江山云雨，故宅荒台，以及舟人指点的情景，都从感慨议论中出来，蒙着历史的迷雾，充满诗人的哀伤，诗人仿佛是泪眼看风景，隐约可见，其实是虚写。从诗歌艺术上看，这样的表现手法富有独创性。它紧密围绕主题，显出古迹特征，却不独立予以描写，而使其溶于议论，化为情境，渲染着这首诗的抒情气氛，增强了咏古的特色。
这是一首七律，要求谐声律，工对仗。但也由于诗人重在议论，深于思，精于义，伤心为宋玉写照，悲慨抒壮志不酬，因而通篇用赋，在用词和用典上精警切实，不被格律所拘束。它的韵律和谐，对仗工整，写的是律诗这种近体诗，却有古体诗的风味，同时又不失清丽。前人认为这首诗“首二句失粘”，只从形式上进行批评，未必中肯。
词作上片写金陵的地理形势。开首即以赞美的口吻称之“佳丽地”。“南朝盛事”，点出南京古来即有盛名，扣题。起二句为总括。“南朝”，指从公元420年刘裕代晋到580年陈亡，建都建康（金陵）的宋、齐、梁、陈等朝代。以“谁记”提起，加以强调：“南朝盛事”已随流水逝去，人们早已将它遗忘了。
“山围故国绕清江，髻鬟对起”，可是，金陵的山川形胜却依然如故。这两句主要写山，水为陪衬，描绘出金陵独特的地理形势一群山环抱，耸起的山峰，隔江对峙；且以美人头上的“髻鬟”形容山峦，以“清字形容江水，不仅形象，而且显示出金陵山清水秀的美好景色。如今，旧时王朝的都城，却“怒涛寂寞打孤城，风樯遥度天际”，当年“豪华竞逐”的金陵，而如今却是座“孤城”，潮水的拍击声正反衬出环境的寂静冷漠，天际的风帆给人一种空旷落寞之感。词人通过景物描绘，极力渲染这些历史遗迹的冷落，正在被遗忘，与上文“谁记”相应，抒发了深沉的怀古之情。
词作中片写金陵的古迹。开首以景出，“断崖树，犹倒倚”，着一“犹”宇，强调景色依然，使眼前实景，带上历史色彩，下面又追加一句“莫愁艇子曾系”。这里化用了古乐府《莫愁乐》：“莫愁在何处？住在石城西，艇子打两桨，催送莫愁来”，点出古迹。接下继续写景，“空余旧迹郁苍苍，雾沉半垒”。“郁苍苍”，谓云雾很浓，望去一片苍青色，埋没了半边城的营垒。结尾二句点明时间是“夜深”，地点在“赏心亭”，即夜深时分，词人仍站在赏心亭上，观览莫愁湖和秦淮河的景色，不禁发出景物依然而人事已非的喟叹。这两句起到束上启下的作用，即上面所描绘的景色，皆是由此观览到的，又引出下片怀古的感慨。
词作下片，写眼前景物。“酒旗戏鼓甚处市”，这是词人眼前见到的景色：酒楼、戏馆，一派热闹景色，不禁发出“甚处市”问语，这是何处的繁华市面呢？前面两片所写多是景物依旧，而人事已非，这里则写连景物也变了。当然，酒楼、戏馆并非纯自然景色，而是包含人事在内的。这情况引起词人的猜想。“想依稀、王谢邻里。”是说这些酒楼戏馆所在地，仿佛是当年王、谢两家比邻而居的乌衣巷，也就是说，贵族住的乌衣巷如今换了主人。至此，词人不禁产生人世沧桑之感，于是结尾发出“燕子不知何世，入寻常巷陌人家，相对如说兴亡，斜阳里”的兴亡慨叹。燕子是不知人事变迁的，依然飞进往年栖息过的高门大宅，而今已成为寻常百姓家的房舍。然而词人看到夕阳余晖中成对的燕子，却认为它们有知，且正在议论兴亡大事！这当然是词人内心的兴亡之感赋予了燕子而已。这片从眼前景物引起对金陵古都朝代更替的无限兴亡之感，从而表达出咏史的题意。
本篇为咏金陵旧迹，感慨历史兴亡的名作。上片总写金陵形胜，境界旷远，雄壮中蕴含落寞。“寂寞”二字透出历史变迁，人亡物移，故国繁荣与孤城幽寂的荒凉。中片糅合当地传说，扣紧金陵景观抒发物是人非之感，“断崖”“旧踪”“雾沉”等为景物涂上了一种苍茫的色调。下片以何处寻得当年“酒旗戏鼓”的繁华街市的感叹发端，侧重写“王谢邻里”的豪门旧迹难以寻觅，只可依稀辨识，抒发人世沧桑之思。燕子相对说兴亡于斜阳之中，意象极巧，感伤殊深。全词强化了景物描写的清峭、冷寂而又悲壮、苍凉之情韵，境界开阔，内蕴深远。
宋代以来，曾经先后出现了一些怀古名篇：从王安石的《桂枝香·金陵怀古》到苏轼的《念奴娇·赤壁怀古》，以至周邦彦这首《西河·佳丽地》；从辛弃疾的《永遇乐·京口北固亭怀古》，到姜夔的《扬州慢》，可以说各有千秋，难分轩轾。这些作品，有的是以突兀见长，有的是以绵密取胜；介于突兀和绵密之间的是这首《西河》。它从时间上说是断续交织，从空间上来说，是疏密相间。苏轼的《念奴娇·赤壁怀古》上片，只是泼墨画似的写了“江山如画”，下片集中写了周瑜，一气贯注，如同骏马驻坡，纯属粗线条的勾勒。姜夔的《扬州慢》，侧重于主观感受的深微描绘。笔墨之间，隐约可以听到凄清的号角声和感受到随着号角声传来的寒意而伴着寒意的角声，偏又是在一个兵荒马乱后的萧条古城中吹彻。这些都说明作者牢牢扣紧了寓有深意的景物，进行密密层层的渲染。至于周邦彦的这首词，似乎介于泼墨写意与工笔细描之间。如：词的上片以疏为主。词人放眼江山，对作为“佳丽地”的“故国”金陵做了一个全面的鸟瞰，描绘了江上有山峰夹峙和江心有怒涛汹涌的雄伟形势。第二部分以密为主。在上片基础上做了进一步的勾勒：从前面围绕“故国”的山峰，引出了后面的“断崖树”，以至想象中的“莫愁艇子”；从前面的“清江”，引出后面的“淮水”；再从前面的“孤城”，引出后面的雾中“半垒”和月下“女墙”。这就好比电影镜头，缓缓而来的不再是远景全景，而是中景和近景了。下片，画面突出的是特写镜头：一帧飞入寻常百姓家的燕子呢喃图。小小飞禽的对话，可以说刻画入微，密而又密。“相对”，可能指燕子与燕子相对，也可能指诗人与燕子相对，完全可以听凭读者用想象来补充。尽管它们的呢喃本无深意，然而在诗人听来看来，却为它们的“不知何世”而倍增兴亡之感。“疏”利于“写大景”（王夫之《姜斋诗话》卷二），写出高情远意；“密”利于画龙点晴，写出“小景”，写出事物的不同于一般的特征。杰出的怀古词一般都是能做到“大”“小”结合、“疏”“密”相兼的，这首《西河》更为突出。总体来说，周邦彦这首怀古词，艺术技巧极其精湛，比起他的大量送别、怀人之作，的确别具一格；特别是寓悲壮情怀于空旷境界之中，并使壮美和优美相结合，确是怀古词中一篇别具匠心的佳作。
此外，周邦彦的《西河》与其他怀古之作不同的是，并不正面触及巨大的历史事变，不着丝毫议论，而只是通过有韵味的情景铺写，形象地抒发作者的沧桑之感，使人触景生情，见微知著。怀古之作，总要描写标志着沧桑之变的景物，王安石的怀古是从当前的“千里澄江”和“彩舟云淡”——故国的风景宜人，过渡到昔日的“豪华竞逐”。苏轼的怀古则从眼底的“大江东去”，写到古代有关三国赤壁战时的“多少豪杰”，再联想到当前自己的壮志成虚，年华已逝。但这些都不像周邦彦词通篇写景，以景物描绘的逶迤曲折为线索，从头到尾把一切情语完全熔铸于景语之中。
