《醉蓬莱》，《词谱》：《乐章集》注林钟商，始于柳永庆老人星现。云：“永为屯田员外郎，为太史奏老人星见，仁宗命词臣为乐章，柳方冀进用，即作《醉蓬莱》词奏呈。”又名《雪月交光》、《冰玉风月》。双调，九十七字，上片十一句，下片十二句，上下片各四仄韵。此词上片第一、五、八句，下片第六、九句，均作上一下四句法。
“七夕”，农历七月七日，传说中牛郎织女鹊桥相会的日子。吴文英词集中尚有七首“七夕”词：《六么令·七夕》、《荔枝香近·七夕》、《秋蕊香·七夕》、《诉衷情·七夕》、《惜秋华·七夕前一日送人归盐官》、《惜秋华·七夕》、《凤栖梧·甲辰七夕》，可以互相参阅。
“望碧天”三句，忆旧日“秋娘”。“望碧天书断”，原无“望”字，为平入空格，拟补一“怅”字。此言抬头望青天，不见鸿雁传信到；低头嗅床中，卧枕尚遗伊人香，襟袖犹沾伊泪痕。虽离别而仍相思也。“谁识”两句是说：有哪一位还认识那像行云流水般纤细的“秋娘”呢？“象尺”六句，一“记”字透出此全系回忆。此言记得曾与“秋娘”两个人倚偎在床前，商量如何进行刺绣。绣架旁的几上用象牙制的直尺压着绣样，房中的熏炉内香气氤氲；绣架上还放着金针与彩色丝线，用以等待乞巧。这些都是从前一个七夕之夜的情景。记得天上的月牙儿像似一把晶莹的玉梳斜挂在空中，凉爽的秋夜收敛了她身上的香汗，南园中飘过来的花香也弥漫在绣房中。上片全是忆旧。
“尽是”四句，承上而转。此处是说：过去那些年轻时代美好的回忆，现在只有到清秋梦中去寻觅了。但是伊人确实在你的臂上残留有因亲热而咬下的齿痕；在两人定情的丝帕上还保留着她的胭脂吻痕。“凭鹊”两句是说：你想嘱托喜鹊传递自己的相思情，可是又怕它叽叽喳喳的多嘴多舌，将只供你我俩知道的秘密轻易地泄露出去。“润玉”六句，申诉男女相思意。此言“秋娘”，曾经送给他一块暖玉作为定情物，而他也因为相思无奈，曾去柳荫下等候过她的倩影，冀希她能应约而至。所谓“月上柳梢头，人约黄昏后”，即指此。但是约而不至，所以他只好隔墙清歌数曲，催促她现身，但是最终还是不见伊人，惟见紧闭的大门上衔环的铺首被秋风吹出嗡嗡的哀鸣声。此极言曲终人不见之哀伤。又“双铺”“环鸣”，即铺首，指装在门上用来衔环的动物头形。据《汉书·哀帝记》：“孝文庙殿门，铜龟蛇铺首鸣。”下片忆少年事，记相思情。
全词描写的一位多情男子，可以是词人自身，也可以是友人方南山，又可以是另一个多情种子。究竟是谁，只好由读者自己猜测。
这首词借写海棠，抒发自己心忧国事的悲慨和壮心不已的豪情。作者在庆脂府（今宁波）任沿海制监大使时，已是六十五岁了，之前曾几度官居台辅，又几度被削职，经历了宦海几多沉浮，意气未免有些消沉了。但他在庆元任内仍克尽职守，并写有诗词作品三百余首，佳作亦有多篇，读此词可见其心迹之一斑。
“对海棠有赋”，开头便咏海棠。“海棠亭午沾疏雨，便一饷、胭脂尽吐。”清明时节，节物风光变化迅速。中午下了阵“疏雨”，顷刻间海棠就大放光艳了，“一饷”、“尽”将花开之快，观赏者的快感传神地表达出来，叫人多么惊喜。而这海棠沾雨之后更显得鲜活冶艳，就叫人更加喜爱了。词人老大风情减，面对如此国色，似乎有点不知所措了。
“老去惜花心，相对花脂语。”红颜皓首，两相对待，在这“脂语”中我们不难体会作者自怜衰疲之意。
下片由眼前的海棠而联想四川的战况。“羽书万里飞来处，报扫荡、狐嗥兔舞。”“狐嗥兔舞”指蒙古入犯。吴潜作此词的前三年，蒙古就开始侵扰四川，前一年蒙古可汗蒙哥亲率十万军队自六盘山扑向川蜀，连败宋军，但到达合州（今合川）时，遇到守将王坚的顽强抵抗，蒙古派往招降的使臣也被王坚处死，这使蒙哥的军事行动受到很大挫折，因此曾一度考虑退兵。这大约就是捷书所报的内容。词人以跳跃式思维写此事，可以想见他心情的振奋。
“濯锦古江头，飞景还如许！”这两句的意思就是：锦江头（以代蜀）的海棠，还是那般艳丽！这里又用“濯锦”二字，海棠花就显得更美了，真是锦上添花。“江头”前又着一“古”字，似乎表示：我华夏古来繁华之地，岂容狐兔闯来！
这首词写词人在衰暮之年观赏海棠，联想“海棠国”的战局，表现了烈士暮年心忧国事的忠忱。
这首词是咏史词，借越国美女西施的故事，抒发历史兴亡之感慨，充满悲凉、凄婉的凭吊气氛。
词的上片写西施。“倾国倾城”是用来形容女子的姿色艳美绝伦的词语，始 见于《汉书·外戚传》：李延年知音律、善歌舞，尝在汉武帝前起舞作歌曰：“北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”此词首句“倾国倾城恨有馀”引出的是春秋时越王勾践灭吴的一段动人的故事，“倾国倾城”四字系指代越国浣纱美女西施，她在吴越之争中，被越王勾践当作祸国工具献于吴王夫差，以惑乱吴国之政；“恨有余”，是说西施之恨无尽无穷。“几多红泪泣姑苏，倚风凝睇雪肌肤”两句似乎是对西施之恨是什么的问题作出了解答：在姑苏台上春霄宫中，西施内心凄苦，她多少次在妆成侍宴之前还忍不住泪水暗流，她倚立风前深情远望，凝视着自己那南方白云深处的故乡。“姑苏”，地名，即今之苏州，昔春秋时吴国的故都，此处概指当年吴王夫差在姑苏台上所建的、专供欢饮行乐用的春霄宫；“雪肌肤”在此形容西施肤色之美，晶莹洁白如雪。词的上片通过人物的肖像动作描写，刻画其内心的矛盾与痛苦。越王勾践巧使美人计，利用西施达到了灭吴复仇的愿望，但就西施个人的幸福来说，她远离故土，向一个自己并不喜爱的暴君献媚邀宠，却不能不是一出令人同情的千古悲剧。
下片转写吴、越。“吴主山河空落日，越王宫殿半平芜，藕花菱蔓满重湖”三句，是作者就眼前景色抒发感慨。当年吴王所占领的辽阔土地，空自日出日落，早已多次变易主人。越王的雄伟宫殿也已经大都变得壁断垣颓，遍地荒草，一片陈迹。兴衰成败都化作过去，只有那红荷绿菱仍然密密地覆盖着湖面，年复一年地宣告着春去夏来。寥寥三句，写尽了胸中的苍凉和惆怅。
此词正如李冰若说：“伯主雄图，美人韵事，世异时移，都成陈迹。三句写尽无限苍凉感喟。此种深厚之笔，非飞卿辈所企及者。”（《栩庄漫记》）
