上阕咏史，写东晋谢安的经历，意在“以不早退为戒”。发端明点“安石”，领起上半阕。词人的写作角度比较独特，既不写他经天纬地的才能，也不写他建功立业的辉煌，而是写他人生的另一侧面。劈头就写谢安中年出仕的尴尬：他本来隐居会稽，踏上仕途时鬓发已开始染上秋霜，令人吃惊。再写人情的难堪：人到中年，与亲友相别时觉得难舍难分，于是借音乐来抒写离愁。而后突出他一向抱有的功成身退的心愿： “一旦功成名遂，准拟东还海道”。语气多么肯定，多么坚决，确实是对史书中所谓“安虽受朝寄，然东山之志始末不渝，每形于言色”（《晋书》）数语准确的表述。而结果却是“扶病人西州”，这就反跌出困於轩冕不遂雅志的“遗恨”。这种“遗恨”，便是作者引出的鉴戒——“不早退”。词中的“困轩冕”只是一个文雅的或婉转的说法，实际上（至少在某种程度上）与贪恋功名富贵是联系在一起的。
下阕述怀，设想早日“退而相头之乐”。换头“岁云暮”三字承上转下，“岁暮”当指年华老大，“早计”是对“遗恨”而言，其内容便是“要褐裘”，亦即辞官归隐，过平民生活。以下七句是由此产生的设想：在归乡的千里长途中，每逢山水名胜或有贤主、良朋接待之类好的去处，可以随意逗留，尽情游乐，不必如官场中人因王命在身而行道局促，一层：我带着醉意唱歌时你跟着唱和，我因醉酒倒下时你要搀扶我，——只有酒是可以使人忘怀得失的，二层：这样，有雄心大志的人会瞧不起我们，那就悉听尊便好了，我们只管走自己的路，三层：这种种设想，情辞恳切，言由中发，有如骏马驻坡，不可遏止，充分表现出词人对辞官归隐而享弟兄“相头之乐”的夙愿。“我醉歌时君和，醉倒须君扶我”，极写想象中“退而相头之乐”的情态，简直是对二人的“合影”。篇末“一任刘玄德，相对卧高楼”两句，反用典故，并非真要趋同胸无大志的庸人，而只是强调素愿的坚定不移，这体现了用典的灵活性。
同《南乡子》（东武望余杭）、《醉落魄》（分携如昨）、《减字木兰花》（贤哉令尹）等词作一样，这首词着重表现了苏轼前期思想的另一面，虽然“功成名遂”尚未实现，出仕思想仍占上风，但在某种程度上徘徊于出处之间，却是可以肯定的。早在嘉祐五年（1060）苏氏弟兄寓居怀远驿时，即有“夜雨对床”，“为闲居之乐”（苏辙《逍遥堂会宿二首》引、《再祭亡兄端明文》等）的口头约定，这一回正是对前约的重申，当然在很大程度上也是出于对其弟的安慰，词中流露出深厚的兄弟之情。不过，他在诗词中不断表达的这种归卧故山的雅志，最终还是没有实现。苏辙词中的“但恐同王粲，相对永登楼”，倒成了他们此后生活的写照。
诗的起首“玉关道路远，金陵信使疏”，言诗人与王琳一仕北朝、一仕南国，相隔遥远，音讯难通。“金陵”、“玉关”二地名相对，“道路远”又与“信使疏”相对；“远”字表示空间的距离，“疏”表示时间的久隔，这两句对仗工整，为下句起到铺垫的作用。
“独下千行泪，开君万里书”意为接到王琳来自远方的书信，不禁沧然泪下，未曾见到信上的文字，却已经泪洒千行了。这一流泪启信的细节描写，比开君万里书，读罢千行泪更为感人，生动地表现出作者悲喜交集，感慨万端的复杂心情。尤其是一个“独”字，蕴意极深。当时，庾信虽然受到北周朝廷的赏识，在长安供职俸禄，但他“身在曹营心在汉”，暗中与王琳通信，一刻也没有忘记故国之耻。在复杂的政治环境下，他的乡关之思和南归之意是不能直率表露的，只能通过诗文曲折婉转地表现。用一个“独”字，既写出了暗中有所希冀，也写出了作者身在异邦，孤独苦闷的环境和感受。“万里书”与“千行泪”相对，皆用夸张的手法，描写此信得来之不易，又与上二句“道路远”、“信使疏”相照应，针线十分紧密，构思亦很巧妙。仅仅二十个字，却抵得过千言万语，包孕着作者十分复杂的情感，深沉含蓄，催人泪下。
前二句言南北道远，音讯疏隔。言外之意：今日居然接到故人书信，不胜惊喜。后二句写拆阅书信时的心情。王琳怀雪耻之志，可以想象信中满纸慷慨悲壮之词，使诗人深受感动，为之下泪。诗人为何拆书下泪？是有感于故人万里寄书的情谊？还是触动了悠悠乡思？或是感慨于故人的忠烈之情，而羞惭于自己的苟全？诗中均未言明。无限话语尽在潸然而下的“千行泪”中。
苏轼这首《虢国夫人夜游图》和杜甫的《丽人行》在题材和主旨上一脉相承，含有一定的讽谕意义。
诗的起四句为第一段，渲染虢国夫人恃宠骄肆。前两句所描绘的形象，正是图中虢国夫人形象的再现。作者写这位佳人，驾驭玉花骢马，淡妆多态。她骑在骏马上，身段轻盈，恍如惊飞的春燕。骏马骄驰在进宫的大道上，宛若游龙。美人名马，相互辉映；神采飞动，容光艳丽。《明皇杂录》记载：虢国夫人出入宫廷，常乘紫骢，使小黄门为御者。画和诗所绘写的都有所据。“金鞭争道”两句，写虢国夫人的骄纵，和杨家炙手可热的气焰。作者用“金鞭争道宝钗落”这句，再现了图中的情景。为了抢先进入明光宫，杨家豪奴，挥动金鞭与公主争道，致使公主惊下马来，宝钗堕地。据史载，某年正月十五日，杨家五宅夜游，与广平公主争道西市门，结果公主受惊落马。诗所写的，正是画意所在。
诗的第二段是“宫中羯鼓催花柳”以下六句，写虢国夫人入宫和宫中的情事。此时宫中正作“羯鼓催花”之戏，贵妃亲自弹拨琵琶，汝阳王李琏在敲击羯鼓。在羯鼓争催的情况下，弦歌并起，舞姿柔曼，柳宠花娇。秦国夫人已经先期艳妆就座，打扮得非常娇贵。虢国夫人乘车缓缓而行，惊尘不动，素妆淡雅。入宫以后马的步子是放慢了。其是珠光宝气，人影衣香，花团锦簇，在不夜的宫廷里，一派欢乐情景，纷呈纸上。诗中叙玉奴和八姨作为衬映，而“自鞚玉花骢”的佳人，才是主体。画图是入神之画，诗是传神之诗，诗情画意，融为一体。作者写诗至此，于欢情笑意中，陡作警醒之笔。作者说：这绝代的佳人，如今又在何处呢？她那明眸皓齿，除了画图之外，谁又曾见到过呢？当年的欢笑，似乎今天在丹青上只留下点点惨痛的泪痕了。陡转两句，笔力千钧。
第三段是最后四句，紧承前文，作者在观图感叹之后，更对历史上一些回环往复的旧事，致以深沉的感慨。诗说：“吴公台下雷塘路，人间俯仰成今古。当时亦笑张丽华，不知门外韩擒虎。”历史上的隋炀帝，当年也曾嘲笑过陈叔宝、张丽华一味享乐，不恤国事，不知道韩擒虎已经带领隋兵迫近宫门。可是他后来也步陈叔宝的后尘，俯仰之间，身死人手，国破家亡，繁华成为尘土。言外之意，是说唐明皇、杨玉环、虢国夫人等，又重蹈了隋炀帝的覆辙。“吴公台下雷塘路”，葬埋了隋朝风流天子；“马嵬坡下泥土中”，也不仅仅只是留下杨玉环的血污，她的三姨虢国夫人也在那里被杀掉了。荒淫享乐者的下场，千古以来，如出一辙。昙花一现的恩宠，换来的仅仅是一幅供人凭吊的图画。
全诗着意鲜明，前两段十句，全以画意为诗，笔墨酣畅。“明眸皓齿”两句转入主题，作轻微的感叹。末段四句，揭示意图，语意新警，亦讽亦慨，而千古恨事亦在其中，如此题图，大笔淋漓，有如史论，引人深思。
