马嵬坡又名马嵬驿，在今陕西省兴平县西北。唐玄宗宠爱杨贵妃，荒淫误国，酿成“安史之乱”。安史叛军攻破潼关，唐明皇仓皇向四川逃难，路过马嵬驿时，扈从的禁卫军哗变，求诛杨氏以谢天下。玄宗为了稳定军心，被迫缢死杨贵妃。这首小令以曲写史，意在总结历史的经验和教训。
此曲前半叙事，后半议论，借唐玄宗与宠妃杨玉环终日游戏作乐，发出了兴亡之叹。全曲造词清新、畅达自然，后世流传甚广。有人认为作品对杨玉环的责备重于玄宗，表明作者由于历史观的局限，仍有“女人祸水”的消极思想。其实这是此类话题的传统论见，作者不可能不知道祸首是谁，“恨不得”一句已经透尽个中消息，只是囿于忠君之道，不便揭穿罢了。
上片“鼓鞞惊破霓裳，海棠亭北多风雨。”起笔即点出德祐之难，词人用形象的语言，写亡国的巨变。朝廷还沉浸在欢歌乐舞之中，却突然被城外惊天动地的战鼓惊醒，战争的血雨腥骤然降落的皇城深宫。这里，词人借唐天宝之变写本朝之事，借历史来喻今，批判朝廷的败落。”玉啼金泣“兼用金人滴泪的典故，写易代被遣的悲哀，颇为贴切。“驼背模糊，马头匼匝，朝朝暮暮。”化用杜甫“马头金匿匝，驼背锦模糊。”诗句，承上“此行良苦”，想象到敌国之地的亡国奴生活。“自都门燕别，龙艘锦缆，空载得、春归去。”三句，极言其“苦”。南下和北上都是亡国之事这三句，既是舟载北行的实况写照，意谓国运已尽、无力回天。“春”是押解出发的季节，象征南宋国运。“春归去”指南宋王朝的国亡如春天一样终结。“空”字浸透了徒唤奈何的深悲。
下片转写船经淮河时的感受。“长淮”点题“淮河舟中”。“非吾土”用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”之意。望断长淮，美景色已非昔日色调，盖心情不同之故。“目断”“怅”，眷恋、凄婉之情赤者然墨上。“受降城下，草如霜白，凄凉酸楚。”三句借用唐李益《夜上受降城闻笛》诗句：“受降城外月如霜”，再以设想之辞，想起以后的生活，心中泛起陈陈酸楚。汉、唐均有受降城，多在西北边塞但非一地。这里仅借用而已，不是实指。“粉阵红围，夜深人静，谁宾谁主？”目光又从远方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宫女、等级原本森严，而今“粉阵红围”皆为囚徒，主奴难辨，不分宾主。在狭窄的小舟中，拥挤着入眠。唯独那位满怀愁绪，多愁善感的宫女，在孤灯下弹拨着琴弦，也撩拨着词人幽伤的心绪。最后“对渔灯一点，羁愁一搦，谱琴中语。”直应词题“夜闻宫人琴声”收束全篇，含蕴悠长。
上片重在铺陈背景，下片围绕题面。全词着重展示被掳北上、舟行淮河的见闻和感受，同时又将眼前实景及行程的记叙与回忆及设想结合起来，将时间和空间大为拓展，而且又统一在“惊”“苦”“愁”及“凄凉酸楚相交杂的感情基调上，显得跌宕起伏而又真切感人。