这是一首感今追昔之作，但又不同于一般的此类作品，并不拘泥于一时一地一物，而是笔势跳跃，地域转换涉及颇广，古今上下，纵横多变。既表达了作者内心澎湃激荡的感情，又是刻意而为的婉转的笔法。因为词人虽然忧念国事，对金朝衰势焦灼悲苦，但迫于政治环境的险恶，此种心情，却不敢直接表白，只能委婉地透露，故在此词中用典颇多，但其用典浑化无痕，意深而笔曲，颇为耐人寻味。
上片首句以灞陵古道起，气势颇为宏大。灞陵桥，即霸桥。《三辅黄图》载：“霸桥在长安东，跨水作桥。汉人送客至此桥，折柳赠别。”此处以此地起首，当然不是写离别，而是要缅怀英雄业绩之意。因为在历史上，这一带曾发生过无数次激烈的战斗，涌现出了众多威名赫赫的英雄人物：雄才大略、一统中华的秦始皇、“按剑清八极，归酣歌《大风》”的汉高祖刘邦；汉初功臣萧何，韩信、张良；汉武帝时的封疆大将卫青、霍去病、射虎南山的飞将军李广，开创贞观之治的唐太宗李世民等等，他们在这里都留下了许多惊天地、泣鬼神的动人事迹。词作者由古迹“灞陵桥，想到了这些英雄人物，又不禁联想到金朝国势衰落，却无人能象这些英雄那样，担当起挽救国家于危亡中的大业，不禁感慨万千，诗兴大发，故有”诗兴与秋高“句。”千古风流人物，一时多少雄豪“虽是化用苏轼《念奴娇。赤壁怀古》”千古风流人物，一时多少豪杰“句，但却毫无突兀之感，实在是作者真情实感的自然流露，既抒发了他追念前代英雄豪杰的真情实感，同时也流露出他对国家缺乏栋梁之才，不知前途如何的深切的忧虑。
下片，沿上片起首之意，依然以地名入词。玉塞，即玉门关，又称玉关，“千清玉塞”意玉门关外，千清月冷，“云飞陇首着，风落江皋”则更显凄清。
后两句，出自南粱柳恽《捣衣诗》“亭皋木叶下，陇首秋云飞。”这三句都是写秋景，皆对应了上片“秋高”二字。同时也婉转地表露了作者的生活窘况。《金史》本传曾载词人“客至，贫不能具酒肴。”可见，此三句不同地域的秋景描写，也未尝不是作者孤凄，愤懑心境的曲折表露。后两句“梦到凤凰台上，山围故国周遭”则化用李白，《登金陵凤凰台》及刘禹锡《石头城》“山围故国周遭在，潮打空城寂寞回”诗句，充溢着强烈的感伤之情，表达了词人对故都燕京昔日繁华、昌明盛世的深切怀念。往日国家兴旺，才人辈出，而今冷落凄凉，缺少栋梁之才；两相对衬，词人是多么的焦灼，心中的悲愤、忧虑向谁倾述？读罢此句，那种对国家前途命运的深切忧思宛如感同身受。叹寥寥数句，能达此立意，可见作者是个极具才华的词人。
这首诗作于唐代宗大历元年（766年），当时杜甫正流寓夔州，因瞻拜武侯祠有感而作此诗以悼念诸葛亮。该诗前两句描写庙内、外的景色，描写山之空寂，也暗示武侯一生的志业早已随岁月而消逝，回首往事一切皆空。后一联诗以短短十个字概括了诸葛亮的一生，道出了武侯放弃早年隐居南阳的生活而终身尽瘁国事，以身许国、义无反顾的境遇和心情。
“遗庙丹青落，空山草木长。”这两句写诗人瞻仰武侯庙所看到的一片萧条破败的景象。上句写庙。诗中“丹青”，指庙中的壁画；“落”，剥落、脱落。从“遗”字和“落”字可想而知，前来祭拜的人很少。想当年诸葛亮为蜀汉的创建和巩固，倾注了毕生的心血，而诸葛亮的遗庙竟是这样的景象，诗人顿生感慨。再看下句，诗人站在武侯庙放眼四望，周遭环境也是如此的空寂和荒凉。“空山”，指白帝山。诗人用一个“空”字，似乎是说这山上什么也没有，空空如也，说明人迹稀少；一个“长”字，说明草木无忧无顾地生长，倒很茂盛，进一步反衬出武侯庙位于一片荒山野草之中，是多么的令人感伤！
“犹闻辞后主，不复卧南阳。”这两句由武侯庙写到诸葛亮，对诸葛亮的出山辅佐刘备以及后主，赞叹有加。诗人似乎还能听到诸葛亮作《出师表》辞别后主的声音，可他壮志未酬，病死军中，在也无法功成身退，回到故地南阳啊。上句“犹闻辞后主”，“辞后主”，蜀建兴五年（227年），诸葛亮出兵汉中，实行伐魏，临行上《出师表》，向后主刘禅辞行，告诫后主要亲君子，远小人，表明自己的一片忠贞之心。下句“不复卧南阳”是上句的继续，由于诸葛亮将一生献给蜀汉事业，在也不能回到他的躬耕之地南阳了。“南阳”，郡名，诸葛亮曾躬耕于此。“不复”二字，既写出了诸葛亮为报答刘备三顾之情，将一生献给蜀汉事业的伟大功业和奋斗精神；也表达了诗人对诸葛亮的赞叹之情和无法功成身退返故乡的惋惜之情。
这首诗虚实相生，融情于景。清代王夫之在《姜斋诗话》中说“情景名为二，而实不可分。神于诗者，妙合无限。巧者则有情中景，景中情。”这首诗可以说是情景交融的代表作，具有很高的艺术价值。
此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。