这首词是咏史词，借越国美女西施的故事，抒发历史兴亡之感慨，充满悲凉、凄婉的凭吊气氛。
词的上片写西施。“倾国倾城”是用来形容女子的姿色艳美绝伦的词语，始 见于《汉书·外戚传》：李延年知音律、善歌舞，尝在汉武帝前起舞作歌曰：“北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”此词首句“倾国倾城恨有馀”引出的是春秋时越王勾践灭吴的一段动人的故事，“倾国倾城”四字系指代越国浣纱美女西施，她在吴越之争中，被越王勾践当作祸国工具献于吴王夫差，以惑乱吴国之政；“恨有余”，是说西施之恨无尽无穷。“几多红泪泣姑苏，倚风凝睇雪肌肤”两句似乎是对西施之恨是什么的问题作出了解答：在姑苏台上春霄宫中，西施内心凄苦，她多少次在妆成侍宴之前还忍不住泪水暗流，她倚立风前深情远望，凝视着自己那南方白云深处的故乡。“姑苏”，地名，即今之苏州，昔春秋时吴国的故都，此处概指当年吴王夫差在姑苏台上所建的、专供欢饮行乐用的春霄宫；“雪肌肤”在此形容西施肤色之美，晶莹洁白如雪。词的上片通过人物的肖像动作描写，刻画其内心的矛盾与痛苦。越王勾践巧使美人计，利用西施达到了灭吴复仇的愿望，但就西施个人的幸福来说，她远离故土，向一个自己并不喜爱的暴君献媚邀宠，却不能不是一出令人同情的千古悲剧。
下片转写吴、越。“吴主山河空落日，越王宫殿半平芜，藕花菱蔓满重湖”三句，是作者就眼前景色抒发感慨。当年吴王所占领的辽阔土地，空自日出日落，早已多次变易主人。越王的雄伟宫殿也已经大都变得壁断垣颓，遍地荒草，一片陈迹。兴衰成败都化作过去，只有那红荷绿菱仍然密密地覆盖着湖面，年复一年地宣告着春去夏来。寥寥三句，写尽了胸中的苍凉和惆怅。
此词正如李冰若说：“伯主雄图，美人韵事，世异时移，都成陈迹。三句写尽无限苍凉感喟。此种深厚之笔，非飞卿辈所企及者。”（《栩庄漫记》）
《中国美术家人名辞典》介绍李衍：“善画竹，青绿设色师李颇。人争欲得之，求者日踵门不厌。画竹二百年来，用意精深，无如之者。后使交趾，深入竹乡，于竹之形色情状，辨析精到。”故宫博物院藏有他的画竹，不易见，但这首曲子却能使读者想见其作品的风神。
该篇题为“息斋画竹”，作者却并不直接评说竹子画得如何如何，而是先巧妙地用了两则传说的典故：一是东汉仙人费长房，掷青竹杖化龙事。作者将画上的竹子比为“神龙蜕形”，可见竹姿的劲健和生动。二是凤凰食竹事。“丹山”是凤凰的巢穴，凤凰非竹实不食，如今受到画竹的诱惑而飞来“栖庭”，可知李衍所作的是一幅壁画。“神龙”、“彩凤”，对仗工整，妙在前者是画竹本身的暗喻，后者则是作者观画后的奇特联想。这两句用的都是神话传说，作者引为感受，实是赞美李衍绘出了非人境所有的仙作。
三、四两句，进一步细绘画面的内容。李衍的这幅竹子，中间夹杂着新竹，竹尖从“粉箨”中抽出，而竹下还点缀着苔藓。画竹画出壳皮上的细粉已是够绝的了，更何况是那样鲜活，仿佛一阵风吹来还会扬起它的清香；苔色深苍，调色自亦不易，而奇在画上的苍苔还让人产生“冷”的感觉，似乎刚刚经受过一番雨水的洗刷。这两句充分调动了艺术审美的联想，综合了形、色、香、觉的感官享受，将“息斋画竹”的外象和气质重现得栩栩如生。要不是作者加一句“栖仙翁笔底春生”，人们恐怕会错以为是一丛真竹子呢。
末两句显示了“息斋画竹”的总体效果。李衍画在壁上的这幅杰作，犹如在庭院中栽上了一片翠竹，宜月宜酒，使人仿佛置身于潇湘一带的自然美景之中。这两句富于诗情画意，用明月阑珊、酒意瞢腾、潇湘缥缈这种种充溢着朦胧美的意境作为借衬，展现出画作娟美的风神。全篇未出“画竹”二字，却句句不离题面；不下文字断语，却用一系列形象代替，作出了最好说明。
此词开头两句中的五柳坊、百花洲皆清江附近。起拍描写了词人隐居地仙境般的环境。先写居处所见：柳绿如烟，葱茏翠碧，景物朗润。此写地面之景。苍穹红云，绚丽而璀璨。此写天上之景。一幅夕阳山村之景的画面，展现眼前。这也是仅举一端，美景当不止此。地名中有柳有花，柳以绿濡，愈显其深邃；花以红染，益见其娇艳。词人匠心独运的描写，令人陶醉。
三、四句，“萧萧”其意为冷落，指头发花白。此时向子諲自叹年老，岁月蹉跎，世事不正常，固此白发萧萧。两衰翁：子諲其一也；另一位便是序中所说辞舂陵郡守致仕的仲舅李公休了。前三句写景叙事，舒缓有致。第四句“不与时人同梦”，词情转向激昂。
五、六句中的麟符、虎节，为君王调兵遣将之信物，受者有殊荣。而子諲言抛言掷，十分坚决。绍兴初年，子諲任鄂州知州，主管荆湖东路安抚司，寻任江州知州、改任江东转运使，进秘阁修撰，徽猷阁待制，徙两浙路都转运使，除户部侍郎，可谓品高位显。当宋金议和时，秦桧等投降派力主和，金使将入境，而子諲坚决不肯拜金诏违背秦桧意，乃被罢官，退隐清江，第五句当言此事。子諲忠节，不取悦于世，又不苟合于世，他这种凛然正气，直冲霄汉。第六句“徜徉江月林风”，和第一、二句暗合。一、二句写清江暮色，此写晚景。插叙往事后，词人接着写此时此境的心情。月朗风清，林中闲适徘徊。初读似写闲情逸致，实则词人的心潮并不平静。屈原《九章·涉江》云：“被明月兮宝路，世溷浊而莫余知兮，吾方高驰而不顾。”屈原所言“明月”，珠名，实借“明”字之音，喻己行为光明磊落，借“月”高洁之义，喻己情操之高尚。向子諲林中信步，徘徊慨叹，和屈原诗句所言，可谓世同，情同，意同。
最后两句“世间万事转头空”，指宦海浮沉，犹过眼云烟。这句话表明词人视高官厚禄如草芥的心境。“个里如如不动”，“个里”其意为此中，即心中。“如如不动”，佛家语，指真如常住，圆融而不凝滞的境界。《金刚经》“不取于相，如如不动”，是此句之源。这句话用以表达词人结庐人境，不闻车喧，远污离秽，洁身自好的心境。淡泊明志、宁静致远之意，深蕴其中。词以对人生世事的感悟歇拍，既写出自己的心声，又写出了规劝世人的金玉良言。
全词似隐逸闲适之作，实为明志抒愤之词。全词反映了子諲居浊而守洁，远奸佞而守忠的美德。就其艺术性而言，写景，笔染春色，柳绿花红，月朗风清；叙事，笔挟风雷，激情慷慨。这种晴空布雷的手法，自出机杼，独标高格。另外，此词明开暗合，照应缜密，亦见词人匠心。第一、二句柳烟云红，当为暮霭之时，第六句月下林风，是晚间风景。时间之推移，如丝相贯，不见断隙。故是词实是一首耐人寻味的好词。
李煜从他做南唐国君的第一天起，就一直在北方强大的赵宋政权的威慑下过着朝不虑夕的日子，随时都有灭国为虏的危险，这在南唐君臣的心中投下了很深的暗影。大臣徐锴临终时就说：“吾今乃免为俘虏矣！”庆幸自己逃过了做亡国俘虏的下场。然而亡国的一天终于来了，宋太祖开宝八年（975）金陵为宋兵占领，李煜肉袒出降。作为俘虏，他与子弟四十五人被宋兵押往北方，从此开始了他忍辱含垢的生活。三年之后，宋太宗毕竟容不下这个亡国之君，将他毒死在汴京，时仅四十二岁。此词便写于他生命的最后几年中。
“四十年来家国，三千里地山河。”这首词开头两句是说，南唐开国已有四十年历史，幅员辽阔。
南唐自先主李昪于公元938年立国，至975年后主亡国，计三十八年，称四十年是举成数言。版图共有三十五州，方圆三千里，定都金陵，当时堪称大国。
“凤阁龙楼连霄汉，玉树琼枝作烟萝，几曾识干戈？”这三句是说，宫殿高大雄伟，可与天际相接，宫苑内珍贵的草木茂盛，就像罩在烟雾里的女萝。在这种奢侈的生活里，我哪里知道有战争这回事呢？
宫中危楼高阁，栖凤盘龙，上迫云霄；御园内遍布名花奇树、草木葳蕤，烟聚萝缠，一派豪华浓艳的景象。据宋人笔记中载，南唐宫中以销金红罗罩壁，以绿钿刷隔眼，糊以红罗，外种梅花；梁栋、窗壁、柱栱、阶砌等都作隔筩，密插杂花，可见其豪奢。所以此词的上片可视为实录，而且写得词意沉雄，气象宏大，与当时盛行于词坛的花间派词风格迥异，已开后来宋人豪放一路。上片结拍：“几曾识干戈？”顺着前面豪华安逸的宫廷生活而来，峰回路转，承上启下，生出下片屈为臣虏的情景，转折之妙全在于自然流走，绝无拗折痕迹。
“一旦归为臣虏，沈腰潘鬓消磨。”这两句是说，自从做了俘虏，我因为在忧虑伤痛的折磨中过日子而腰肢减瘦、鬓发斑白。“沈腰”暗喻自己像沈约一样，腰瘦得使皮革腰带常常移孔，而“潘鬓”则暗喻词人自己像潘岳一样，年纪不到四十就出现了鬓边的白发。连着这两个典故，描写词人内心的愁苦凄楚，人憔悴消瘦，鬓边也开始变白，从外貌变化写出了内心的极度痛苦。古人说忧能伤人，亡国之痛，臣虏之辱，使得这个本来工愁善感的国君身心俱敝。李煜被俘之后，日夕以眼泪洗面，过着含悲饮恨的生活。这两个典故即是他被虏到汴京后的辛酸写照。
“最是仓皇辞庙日，教坊犹奏别离歌，垂泪对宫娥。”后三句是说，最使我记得的是慌张的辞别宗庙的时候，宫中的乐工还吹奏起别离的歌曲，这种生离死别的情形，令我悲伤欲绝，只能面对宫娥们垂泪而已。教坊的音乐是李煜平日所钟爱的，他前期的不少词中都有听乐的记载，然而此时笙歌已不复能给人带来欢乐，却加深了别离的悲凉。从一国之主骤然沦为阶下之囚，李煜的感受自然是深沉悲痛的，然而千愁百感从何说起，况且面对着这些幽居深宫的宫女，于是只能挥泪而别。
此词上片写繁华，下片写亡国，由建国写到亡国，极盛转而极衰，极喜而后极悲。中间用“几曾”“一旦”二词贯穿转折，转得不露痕迹，却有千钧之力，悔恨之情溢于言表。作者以阶下囚的身份对亡国往事作痛定思痛之想，自然不胜感慨系之。此词回顾事国时的繁华逸乐：那四十年来的家国基业；三千里地的辽阔疆域，竟都沉浸在一片享乐安逸之中。“几曾识干戈”既是其不知珍惜的结果，同时也是沦为臣虏的原因。记叙离别故国时哭辞宗庙的情景，写来尤为沉痛惨怛。其事虽见载于《东坡志林》但出自后主之手，更觉凄惨苦涩，不失为一个丧国之君内心的痛苦自白。