暮秋天气，严霜始降，草木黄落。在诸多文人笔下，落叶与时移物换、荣枯摇落同存长在，故而睹落叶而悲秋，因悲秋而伤情。通过描写这种境界，表现了词人在南宋末期对现实难排的抑郁之情和凄凉境地。
上片写深秋“望中故国”落叶飘零的凄凉景象。“晓霜初著青林”以景带情，用笔简练，而轮廓顿明。作者在不经意如实地描摹出来自然景色：晨晓寒霜，把昔日青葱繁茂的林木笼罩。词人因景生情，心中升起一股莫明的凄凉之情。“望中故国凄凉早”，无限心事，隐藏其中。“故国凄凉早”五字借秋初大自然的萧索景象，写朝代之替换，这景象不但指自然景象，也包括社会景象在内，这是第一层。而凄凉的景象正应照词人的万端愁绪，这是第二层。此词似咏落叶，实则借以抒发心中对故国的思念，同时寄寓自己的身世之感。
为将“凄凉”落到实处，上片连用几个与落叶有关的典故，使言辞虽简，但寓意深刻而丰富。“萧萧渐积”这里借指落叶，实暗用杜甫“无边落木萧萧下”（《登高》）诗意。“纷纷犹坠”与范仲淹《御街行·秋日怀旧》中“纷纷坠叶飘香砌”句意相似。“渭水风生”用贾岛“秋风吹渭水，落叶满长安”（《忆江上吴处士》）诗意。“洞庭波起”则借用屈原“袅袅兮秋风，洞庭波兮木叶下”（《湘夫人》）诗意。这几个典故是独立的，因紧扣落叶，便有了内在联系，毫无游离之感，而且补足了上句“故国凄凉早”。接下来，笔锋一转，用“想”作领字，领“重崖”以下四句。“半没”是因落叶堆积。“无人到”则是落叶阻挡了行程。这四句从词意上又进一层，起着承上启下的作用。
上片着力于写景，下片转而抒情。“前度题红杳杳”，借用红叶题诗的故事，暗示故宫的冷落。《云溪友议》载：唐宣宗时，中书舍人卢渥于应试之岁，偶而在御沟中拾到一片红叶，上题一绝句：“流水何太急，深宫尽日闲。殷勤谢红叶，好去到人间。”后卢渥得一遣放的宫女，正是题诗之人。这一典故运用得十分巧妙。“前度”说明象从前那样宫女题红之事已不再见，借故宫的冷落暗寓朝代更迭。前两句为虚写，“啼螀未歇”以下六句则是实写。寒蝉凄切哀鸣，飞鸿欲过身影，正衬出词人难耐之痛楚。词人此时心绪烦乱哀感涌流，但词人却以“此时怀抱”四字一笔带过，言有尽而意无穷。“乱影”返回写眼前之秋景秋情。回步屋内，独坐客舍，秋夜寂静，又见无数黄叶乱落窗前，听见落叶之声敲打台阶。无尽无休，词人已无计可以避开秋声。和上片“纷纷”二字相呼应，以“碎”字形容落叶之声，意新句秀。“愁人”不单指词人自己，也包括了与他一样经历苦难的人们。《四溟诗话》说：“结句如撞钟，清音有余。”结句到位，确能产生余音袅袅的艺术效果。此词结尾“望吾庐甚处？只应今夜，满庭谁扫？”提出问题，而不作回答，留下“空白”，词人是让读者自己通过想象加以补充。“满庭谁扫”字浅意深，悲愁中掺杂着惆怅，哀怨中挟带着孤独，复杂的情感，也难以卒言。
此篇咏落叶之词，以落叶为契机，“以故国凄凉早”为意脉，驰骋神思，虚境实写，融景入情，故而句句写落叶，却句句是故国之情，收到了情景交融、相得益彰的效果。词人运用娴熟的笔法，使主观和客观融洽，构成一个完整的整体，其故国之思表达得自然而深刻。
诗的开头四句写曹操身后寂寞，雄风已逝，给人以悲凉冷落之感。“武皇”即指曹操。“金阁”，犹言金阙，宫观楼台之美称，此指铜爵（雀）台。台建于建安十五年，在邺城西北，“高十丈，有屋百余间。”（《水经注》卷十）楼台之顶置大铜雀，舒翼若飞。又其“西台高六十七丈，上作铜凤，窗皆铜笼，疏云毋幌，日之初出，乃流光照耀”（《艺文类聚》卷六十二引《邺中记》）。浮光跃金之楼观，以“金”状之，确也非常贴切。但是，如今人去楼空，已无复当年的英风雄威、歌舞升平，留给后人的，只是一片凄凉寂寞。开头两句就这样强烈地渲染出一种物是人非的气氛。“雄剑”，本指春秋时吴国人干将、莫邪所铸之剑，其剑有二，一雌一雄，雄剑进献于吴王，此处是以“雄剑”代指魏武所佩之剑。这剑当年曾伴随他南征北战，削平群雄，而今却已埋没于尘封之中而黯然失色了。“杂佩”亦指魏武所佩之饰物。古人述及人之佩戴物常以剑佩对举，如《说苑》云：“经侯过魏太子，左带玉具剑，右带环佩，左光照右，右光照左。”故此处剑佩连类而及。“销烁”，犹言销镕，在此即是荡然无存之意。这二句，由曹操的遗物引出，再申前意，补足文气。
接下去“秋至”四句，则从《遗令》中的“月朝十五”生发而出。三五之夜，皓月当空，正是曹操要求诸妓向帷帐歌舞作乐之时。试想活生生的人幽闭于荒台孤馆，且要侍奉空床虚帐，这是怎样的一种人生悲剧！这些歌妓无异是奉献于帝王祭坛上的活的牺牲，因而对她们说来，皎洁的秋夜只会更增加内心的悲感凄凉。这四句写景恰似“主观镜头”，展现出她们眼中特有的悲凉的夜景：风露凄凄，清夜湛湛，孤独摇曳的烛光，将她们的身影分明地投于兰幕之上。全诗悲剧的气氛，至此越加浓重了。
此后六句，转入直抒怨愤，比之上面的托物诉情，感情更为强烈。“抚影”承上“孤烛”句，转接极为自然。众妓顾影自怜，悲从中来，无所适从，但觉心中的忧思，绵绵不绝，难以消解。“薄”即停止之意，如《楚辞·九章·哀郢》云：“忽翱翔之焉薄。”“瑶色”，犹言玉颜，“红芳”即红花，此亦指美人的红颜。“行应罢”，行将衰颓老朽；“几为乐”，为乐能有几时。这二句互文见义，渲染强烈。诗人感叹着妓人的青春难驻、红颜易老，不禁要为她们的不幸生涯洒一掬同情之泪，发一曲不平之歌。最后两句应《遗令》中“时时登铜雀台，望吾西陵墓田”的意思，感情由悲而怨，由怨而愤，达于高潮。这里着一“徒”字，实蕴含无穷的悲思与怨愤。登台歌舞，遥望西陵，对铜雀妓来说，只是侍奉幽灵、虚掷青春的徒劳之举，而对死去的帝王来说，也同样是毫无意义了，因为他最终也成了一堆“蝼蚁郭”，亦即“蚁垤”，蝼蚁之穴，其外壅土如城郭，故云。古人常用它和高山对举，以显示其渺小，如《孟子·公孙丑》云：“泰山之于丘垤。”赵岐注：“垤，蚁封也。”又郭璞《游仙诗》云：“东海犹蹄涔，昆仑蝼蚁堆。”此处用“蝼蚁郭”，一方面说明皇陵虽高，无异于蚁垤一堆，藐视之意可见；另一方面也表示，贵为天子者最终也要与平民百姓同归丘墓，而魏武却要作威福于死后，其自私冥顽虽到了荒谬绝伦的地步，但到头来还不是黄土一抔，又复何益！这二句和第一层诗意恰好遥相呼应，使同情歌妓与批判帝王的两个方面浑然统一于诗歌的主题之中。
江淹此诗流丽中有悲壮之气。李调元《雨村诗话》云：“诗之绮丽，盛于六朝，而就各代分之，亦有首屈一指之人，……粱则以江淹文通为第一，悲壮激昂。”而这种悲壮又是通过强烈的对比突现出来的。在写魏武时，将其生时的威武雄壮与死后的寂寞萧条作对比；而在写歌妓时，则以青春、自然之美与其生活、命运之悲作对比。帝王的淫威自私与歌妓的痛苦牺牲则是此诗最根本的一个对比。绮丽的辞藻与悲剧的气氛相反相成，形成此诗凄艳的风格，沈博绝丽之中回荡着幽怨之气，这正是楚辞的传统。