起首“楼头尚有三通鼓，何须抵死摧人去！”这两句是牢骚话：刚刚二更时分，城楼上还要敲三通鼓才天亮，何必这么死命地催人走呢！据宋洪迈《夷坚甲志》卷四，翰林学士孙洙某晚正太尉李端愿家欢宴，有美女侍妾奏乐助兴，恰逢此时朝廷宣召，心下不愿，故出怨语。“何须抵死催人去”就是本此而发的牢骚。说：“尚有三通鼓”，而不说已过二更，表示离天亮还早，希望多玩一会儿。但留连不舍之意横遭阻抑，自然转化为憾恨之情。“抵死”，犹言死命、拚命，形容竭力。对于皇帝宣召，竟是如此不情愿，可见这夜宴是何等令人留恋。“上马苦匆匆，琵琶曲未终”，一边匆匆上马，一边却还恋顾那美妙的琵琶声，深以未听到曲终为憾。琵琶的诱人魅力来自那位弹奏的女子，言外蕴含着对其人的深情眷恋。然而迷人的女乐，终究抵不住皇命的催逼，他只得无可奈何地上马离去了，但那声声琵琶似乎一直萦绕耳际。上片四句，一气流注，节奏快速，皇命催人、刻不容缓的气氛顿出，从而反衬出词人不愿从命而又不敢违命的矛盾感情。
过片写主人公恋恋不舍，人虽已上马，心尚留筵间，一路上还出神地回头凝望。但马跑得快，老天更不凑趣，又下起蒙蒙细雨，眼前只觉一片模糊，宛如织就一张漫天的愁网，连人带马给罩住了。“廉纤雨”，蒙蒙细雨。“无边丝雨细如愁”，这廉纤细雨，既阻断了视线，又搅乱了心绪；借景语抒情，情景凑泊而有酝藉之致。“漫道玉为琶，玉琶今夜长！”玉琶，翰林院的别称。玉琶供职是作者平时所自以为宋宠的，此夜却感到一种前所未有的无聊和索寞。从一个充满美酒清歌的欢乐世界，硬生生地被抛到宫禁森严的清冷官署，其懊丧和恼恨可想而知。“玉琶今夜长”，大有长夜难捱之感。对照开头“城头尚有三通鼓”，同时对于时间的感受，竟有如此不同的心理变化。这一起一结也自然形成两种情境的鲜明对比，使这首小词首尾相顾，有回环不尽之妙。
此词以极其凄婉的笔触，抒写了作者的垂暮之感和政治失意的感伤。全词上片伤春，下片写人，词中“芳草”“泪眼”“鸾镜”“朱颜”等意象无不充满绝望后的浓重感伤色彩，反映出宋初纤丽词风的艺术特色。
此词写得“词极凄婉”，处处流露出一种垂暮之感。
词在上片前两句写景，意思只是说，城头上莺语唧唧，风光无限；城脚下烟波浩淼，春水拍岸，是一派春景。作者在这里是借景抒情，而不是因景生情，因此用粗线条勾勒春景，对于后面的遣怀抒情反而有好处，因为它避免了可能造成的喧宾夺主在毛病。
另外，作者对景物描写这样处理，仍有一番匠心在。首先，这两句是从城上和城下两处着墨描绘春景，这就给人以动的感觉。其次，又斟酌字句，使两句中的听觉与视觉形成对比，看的是风光、烟波之类，显得抽象朦胧；听的是莺语、涛声，显得具体真切。这样的描写，正能体现出作者此时此刻的心情：并非着意赏春，而是一片春声在侵扰着他，使他无计避春，从而更触发了满怀愁绪。况周颐在《惠风词话》中有一段颇有见地的话：“词过经意，其蔽也斧琢；过不经意，其蔽也褦襶。不经意而经意，易；经意而不经意，难。”钱惟演的这两句正是进入了“经意而不经意”的境界。
下面两句开始抒情，绿杨芳草年年生发，而我则已是眼泪流尽，愁肠先断，愁惨之气溢于言表。用芳草来比喻忧愁的词作很多，如“芳草年年与恨长”（冯延巳《南乡子》），“离恨恰如春草，更行更远还生”（李煜《清平乐》），这些句子都比钱惟演的来得深婉，但同时又都没有他来得凄婉。从表现手法上讲，用绿杨芳草来渲染泪眼愁肠，也就达到了情景相生的效果。这两句是由上面两句对春色的描写直接引发的，由景入情，并且突作“变徵之声”，把词推向高潮，中间的过渡是很自然的。
下面的前两句仍是抒情，这比上片更为细腻，“情怀渐觉成衰晚”，并不是虚写，而是有着充实的内容。钱惟演宦海沉浮几十年，能够“官兼将相，阶、勋、品皆第一”（见欧阳修《归田录》），靠的就是刘太后，因此，刘太后的死，对钱惟演确实是致命的一击。一贬汉东，永无出头之日，这对于一生“雅意柄用”的钱惟演来说，是一种无法忍受的痛苦，当时的情怀可想而知。“鸾镜朱颜惊暗换”，亦徐干《室思》诗“郁结令人老”之意，承上句而来。人不能自见其面，说是镜里面而始惊，亦颇入情。这两句从精神与形体两方面来感叹老之已至，充满了无可奈何的伤感之情。
最后两句是全词的精粹，收得极有分量，使整首词境界全出。用酒浇愁是一个用滥了的主题，但这是运用得却颇出新意，原因正在于作者捕捉到对“芳尊”态度的前后变化，形成强烈对照，写得直率。以全篇结构来看，这也是最精彩的一笔，使得整首词由景入情，由粗及细，层层推进，最后“点睛”，形成所谓“警策句”，使整首词表达了一个完整的意境。
有人曾经把这两句同宋祁的“为君持酒劝斜阳，且向花间留晚照”，加以比较，认为宋祁的两句更为委婉（见杨慎《诗品》）。这固然有些道理，但同时也要看到，这两首词所表达的意境是不相同的。宋祁是着意在赏春，尽管也流露出一点“人生易老”的感伤情绪。但整首词的基调还是明快的。而钱惟演则是在因春伤情，整首词所抒发的是一个政治失意者的绝望心情。从这点说，两者各得其妙。其实，词写得委婉也好，直露也好，关键在于一个“真”字。“真字是词骨。情真，景真，所作必佳。”（《蕙风词话》卷一）这是极有见地的议论。
这首遣怀之作，在遣词造句上却未脱尽粉气，芳草、泪眼、鸾镜、朱颜等等，颇有几分像“妇人之语”实际上它只是抒写作者的政治失意的感伤而已，反映出宋初纤丽词风一般特征。
该词上片写大都的盛况。“钿车骄马锦相连，香尘逐管弦。”写大都街上，车马豪华，多不胜数，前后相连，络绎不绝。起首一句表明士女欢游，场面豪华热烈。 次句用“香尘”、“管弦”进一步描绘游乐活动之盛，同时又谊染了气氛，使之更表现出盛况空前。“瞥然，飞过水秋干，清明寒食天。”“水秋千”原指南方在秋千架上翻筋斗跳水的一种游戏，在这实指与此相仿的北方的荡秋干。突然间，见秋千荡起，才醒悟到原来是清明寒食节。《天金遗事》载： 天宝宫中至寒食节竟筑秋千，令宫嫔辈戏笑以为宴乐，帝（玄宗） 呼为半仙之戏，都中士民相与仿之。流传民间，使寒食节以秋千为戏。以此作者可知是寒食节。短短几句，钿车、骄马、香尘、管弦和飞动的水秋千，组成了一幅“清明寒食天”的宏观景象图。
词的下片写词人追怀京都生活中与一位女郎的一段缠绵往事。 “花贴贴，柳悬悬。莺房几醉眠。”“莺房几醉眠”，可见词人与“莺房”的女主人关系非同一般。“花贴贴，柳悬悬“正表现了两人缠绵的生活。 “醉中不信有啼鹃”，“啼鹃”是悲苦的象征，杜鹃啼血既是悲苦，又是离别的象征。作者不相信与那位女郎会有离别悲苦之事，不相信会离开她。但事与愿违，终又劳燕分飞，天隔方，只能将深深的思念留在京都，直至二十年后还时常想起，“江南二十年”即是写此。有人考证词中女郎可能是张炎的老相识，杭州歌妓沈梅娇。
全词充满作者对过去美好生活的回忆，为更好地表现那段生活，作者择选了《阮郎归》 的词牌调，使语句韵味十足，词调形成一种优美的“节奏流”，语言、情感如流水般自然倾泻，内容和形式达到了和谐统一。