南宋已亡，身怀家国之恨的张炎在甬东一带流寓。在孤游万竹山，幽清廖寂的环境并未使其淡忘。亡国之恨，反而愁思黯然。这首词的悲凉激楚，当为其心声之反映。
起调令人凄怆渺茫：“万里孤云”。“孤云”，是词人的化身。孤云在诗词里喻人蕴含了特定的感伤。“清游渐远，故人何处。”漂泊的日子是那么凄凉，使人找不到方向。“故人何处？”这一声呼唤，将亡国之痛，身世之悲，一齐倾诉出来。日间无法排解，夜里还形于梦寐。“寒窗梦里，犹记经行旧时路”。梦中时景“连昌约略无多柳，第一是、难听夜雨”。用连昌来指代南宋故宫，透出铜驼荆棘的意思。此时梦想中，宫中的柳树仿佛已衰残无几，非复当年意态。而最难堪的是，还听着萧萧的夜雨。萧萧夜雨袭来，令人不堪忍受。不期然从梦中醒来，却是在异乡夜里。灯光摇曳中，谁能和自己共话？心绪的悲凉令人凄然。
“张绪”，指词人以南齐张绪自况。以此比拟自己青年时的风度。但是此时的张绪也不像亡国前那样“风流可爱”，却是已衰落的蒲柳。“归何暮！迟暮之年还不能回乡呢？”半零落依依，断桥鸥鹭“。勾起作者无端心事。西湖断桥边的鸥鹭已零落过半，却是旧侣凋残，前盟难践。
随之一转“只愁重洒西州泪，问杜曲人家在否？”却是“西州泪”取不忍重经旧地之意。张炎的亡国破家之痛，远过羊昙生死知遇之悲。“杜曲”，指高门大族聚居的地方；“人家”，指张炎自己的家。据记载，张炎家世显耀，祖父时家境显赫。但元兵入临安后，祖父被杀家产被没。张炎心中留下了永远的创痛。家国之痛是忘不了的。煞尾又化用杜甫诗句，写道：“恐翠袖、正天寒，犹倚梅花那树。”
这是张炎艺术风格的代表作。在抒发亡国之悲时，运用了较为深刻和曲折的笔法。用典贴切、想象丰富、含蓄深厚，风格转为“清空”。以深邃的意境，而亡国之恨的痛烈心境楮墨内外。
开头三句写当年初识伊人的情景。“花下”“深夜”“谢娘”——地点、时间、人物，这不是一首叙事诗，但是开头十三个字，就把地点、时间、人物都写进来了，给人一种特别真切、分明的印象。落笔以“记得”一词领起，口吻也很真切。这写景抒情的真切和分明，正是韦庄词的特点。“水堂西面画帘垂，携手暗相期”，接着写“那一夜”的情景。前一句写景依旧分明，约会是在垂着画帘的近水的厅堂的西面；后一句具体写“那一夜”的情事:彼此手拉着手订下了密约。开头已经点明了时间、地点，在“初识谢娘时”之后，接着照理就应该写到了人，应该写具体的情事，可是接着一个七言的句子仍然写的是约会的背景，然后才引出了上片结拍一个简短的句子：“携手暗相期”。作者写当年幽会的情事，真是惜墨如金，点到即止，刚开了头，就没有了下文。那“初识”之夜的幽会，作者写得更多的是“布景”，而人物的活动却退隐在幕后，只展露出一点片段而已。那夜色中水边的厅堂、低垂的画帘，还有花，给词人留下了难忘的印象，那是爱情的光辉，照见了黑暗中平凡的事物，而只有纯情之爱才会焕发出这样奇异的光辉。韦庄词写男女之情，往往笔墨省净，别有一种清纯的意趣。
下片开头笔锋一转，就写到了离别，真使人有世事无常转头成空之感。“惆怅晓莺残月”，是清晨离别时凄凉的情景，“相别”一句，辞短意促，加上“月”“别”是入声的韵脚，读来似乎有点仓促的意思，让人想见别意的仓皇；“相别”之后，紧接着“从此隔音尘”，就写到了别后的隔绝。这短短的十三个字，写得一气流转，从当时的离别写到日后的隔绝，读来教人嘘唏。最后两句更进一步写相见无由的悲哀，而在这种悲哀之中也包含了漂泊者的忧伤。
