全诗共分三段。从开始至“鱼龙奔走安得宁”为第一段，叙述安禄山攻占东都洛阳，劫掠中原的暴行及诗人眼见河山破碎，社稷危亡，生灵涂炭，忧心如焚的思想感情。诗中将安禄山叛军比做吃人的猛虎。对安史叛乱，大唐帝国危在旦夕的局势，诗人十分焦虑。他肠断泪下，不是因为古乐府歌辞“陇头流水，鸣声幽咽，遥望秦川，心肝断绝”的忧伤曲调勾起了他的故乡之思；也并非因为听了像战国时的音乐家雍门子周那样的高手所弹的凄楚动人的琴声而触动了他个人的伤心之事。而是为国家的安危，人民的灾难痛哭。以下八句写胡兵掳掠洛阳，时局混乱，国衰民亡的惨状，亦即诗人伤心的原因。“非旗缤纷两河道，战鼓惊山欲倾倒。”安禄山叛乱时，河北道、河南道相继陷落，被胡人所占领。安禄山攻破洛阳后，朝廷派大将高仙芝率兵至陕州（今河南三门峡市）抵抗，被安史乱军所败，成了安禄山的俘虏，因为他的部下多是关中人（即秦人），禄山的军队多是燕人，因此说“ 秦人半为燕地囚”； 东都陷落，胡骑遍于市郊，故而说“胡马翻衔洛阳草” 。
“ 一输一失关下兵” ，是指高仙芝因兵败于安禄山（故云“一输”），明皇闻此大怒，命宦官边令诚斩高仙芝于军中。高仙芝不战而退，退守潼关，乃出于保卫长安的战略考虑，而唐明皇听信宦官谗言，草率杀掉干城大将，是极失策的（故云“一失”）。“关下兵”，指退守潼关的军队。至德元年（756年）十二月，常山太守颜杲卿起兵讨贼，河北十七郡皆归朝廷，等到颜杲卿被安史乱军攻陷，河北诸郡又复归贼手，故云“朝降夕叛”。“幽蓟城”指唐河北道的幽州、蓟州（均在今河北、辽宁地区）等地的城池。安史乱军如海中的巨鳌，搅得海水翻滚，以致海中的鱼龙（指唐朝的军民百姓）奔走不宁，此所谓：“巨鳌未斩海水动，鱼龙奔走安得宁？”第一段将洛阳沦陷后敌焰猖狂，天下罹乱的情景及诗人忧心如焚的心情，生动形象地刻画出来。
从“颇似楚汉时”至“绕床三匝呼一掷”为第二段。此段借张良、韩信未遇的故事，抒发诗人身遭乱世，不为昏庸的统治者任用，虽胸怀“王霸大略”、匡世济民之术，也无处施展，无奈随逃难的人群“窜身南国”的感慨。安史乱军来势凶猛，东都洛阳很快沦陷，战争的局势颇似楚汉相争时，呈拉锯状态。这使李白联想起历史上决定汉朝命运的杰出的谋臣和大将——张良和韩信来。他们在未遭君臣际遇之时，境况也与自己目前的状况差不多。张良在博浪沙椎击秦始皇，误中副车，被秦追捕，他只能更名改姓，亡命下邳（今江苏邳县），在下邳圮上遇黄石公，授他《太公兵法》。韩信最初在淮阴（今江苏淮阴）市曾受市井无赖的胯下之辱，无以为生，钓于城下。受漂絮的老妇的饭食充饥。后来韩信投汉，汉高祖一开始也未重用他，他月夜逃亡，演了一出“萧何月下追韩信”。
像张良和韩信这样的贤才智士，尚且有困顿不遇之时，像汉高祖那样的明君，还有不明之时，“今时亦弃青云士”就不足为怪了。李白在安史之乱未发前，就曾单身匹马闯幽州，探安禄山虚实。公元754年（天宝十三年）曾三入长安，欲向朝廷报告安禄山欲反叛的情状，无奈唐玄宗十分昏聩，凡是告安禄山欲反的人，都被送给安禄山发落。李白因此“有策不敢犯龙鳞，窜身南国避胡尘”了。传说龙的颈下有逆鳞径尺，若触动他的逆鳞，则必怒而伤人，这里以此喻皇帝喜怒无常，不喜听批评意见，暗示唐玄宗、肃宗决非是汉高祖那样的贤君明主。愤慨之馀，诗人只好“宝书玉剑挂高阁，金鞍骏马散故人”。表面上看起来是很旷达，其实所表达的是对朝廷不用贤才的深切愤懑。诗人无事可做，只好在诸侯门里做客。刚刚在宣城太守家里做筵上客，此时又在溧阳府上当座上宾。自己的满腔豪情和壮志无处抒发，唯有在赌博场中吆五喝六，搏髀大呼，以快壮心，一吐愤懑。
从“楚人每道张旭奇”至诗末为第三段。前六句盛赞大书法家张旭的才能和为人，后六句写在溧阳酒楼和众宾客及张旭饮宴的情景，最后两句写自己欲钓鳌东海的胸襟和抱负，表达自己壮志未已，仍旧伺机报国立功的思想。张旭是李白的好友，在长安时，他们曾与贺知章、崔宗之等人有过“饮中八仙”之游。
张旭不但因善书被尊为“草圣”，而且胸怀大志，“心藏风云世莫知。”“三吴邦伯皆顾盼，四海雄侠两追随”是写他不但深得吴郡的地方长官的赏识，而且甚为海内雄侠所钦佩。因张旭做过常熟县尉，因此诗中将他与曾做过沛中吏的汉初大臣萧何、曹参相比，称他将来也会有风云际会“攀龙附凤”之时，干出一番事业来。这几句话虽是祝愿张旭的，其中也有诗人自期的意味。后几句点明和张旭等人宴别的时间和地点，及席上轻歌曼舞、挝鼓欢饮的热闹场面。最后向张旭等人赠别，表示自己要像《庄子》中的神人任公子一样去钓鳌东海，施展自己安社稷、济苍生的宏伟抱负。
《庄子·外物篇》中所说的任公子所钓的“大鱼”“白波若山，海水震荡，声侔鬼神，惮赫千里”，就是指此诗开始所说的使得海水震动的“巨鳌”，或诗中屡提起的“长鲸”。“巨鳌”和“长鲸”在李白诗中很多地方都是指安史叛军的。因此，东海钓鳌，当喻指寻找平叛报国机会。
杜鹃，在蜀也是常见的暮春而鸣。它又名杜宇、子规、鹈鴂，古人曾赋予它很多意义，蜀人更把它编成了一个哀凄动人的故事。（《成都记》：“望帝死，其魂化为鸟，名曰杜鹃。”）因此，这种鸟的啼鸣常引起人们的许多联想，住在蜀地的文士关于杜鹃的吟咏当然就更多，杜甫入蜀就有不少这样的作品。陆游在成都时的心情本来就不大好，再加上他“夜闻杜鹃”，自然会惊动敏感的心弦而思绪万千了。
上片描述杜鹃夜啼的情景。词人从景物写起：“茅檐人静，蓬窗灯暗，春晚连江风雨。”“茅檐”、“蓬窗”指其简陋的寓所。当然，陆游住所未必如此，这样写无非是形容客居的萧条，读者不必拘执。在这样的寓所里，“晻晻黄昏后，寂寂人定初”，坐在昏黄的灯下，他该是多么寂寥。同时作者想象出“连江风雨”、“萧萧暗雨打窗声”。其愁绪便跃然纸上。“林莺巢燕总无声，但月夜、常啼杜宇。”这时他听到了鹃啼，但又不直接写，而是先反衬一笔：莺燕无声使得鹃啼显得分外清晰、刺耳；莺燕在早春显得特别活跃，一到晚春便“燕懒莺残”、悄然无声了，对这“无声”的怨悱，就是对“有声”的厌烦。“总”字传达出了那种怨责、无奈的情味。接着再泛写一笔：“但月夜、常啼杜宇。”“月夜”自然不是这个风雨之夜，月夜的鹃啼是很凄楚的—— “又闻子规啼夜月，愁空山”（李白《蜀道难》）—— 何况是此时此境呢！ “常啼”显出这刺激不是一天两天，这样写是为了加强此夜闻鹃的感受。
下片是写夜闻鹃鸣的环境，着重于气氛的渲染。杜鹃，又名杜宇，这种传说中古代蜀帝灵魂的鸟，常在夜间啼叫，其声凄厉悲凉，往往触发旅人思乡之情。杜鹃这种“悲鸟”，在这种环境气氛里啼鸣，更加使人感到愁苦不堪。接着下片就写愁苦情状及内心痛楚。
“催成清泪，惊残孤梦，又拣深枝飞去。”这杜鹃竟然可以在发出鸣叫，催成词人几行清泪，惊残他一枕孤梦之后，又拣深枝飞去。“孤梦”点明：客中无聊，寄之于梦，偏又被“惊残”。“催成清泪”，因啼声一声紧似一声，故曰“催”。就这样还不停息，“又拣深枝飞去”，继续它的哀鸣。“又”，表明作者对鹃夜啼的无可奈何。杜甫《子规》写道：“客愁那听此，故作傍人低！”—— 客中愁闷时那能听这啼声，可是那杜鹃却似故意追着人飞！这里写的也是这种情况。鹃啼除了在总体上给人一种悲凄之感、一种心理重负之外，还由于它的象征意义引起人们的种种联想。比如它在暮春啼鸣，使人觉得春天似乎是被它送走的，它的啼鸣常引起人们时序倏忽之感，如《离骚》“恐鹈鴂之先鸣兮，使夫百草为之不芳”。同时，这种鸟的鸣声好似说“不如归去”，因此又常引起人们的羁愁。所以作者在下面写道：“故山犹自不堪听，况半世、飘然羁旅！”“故山”，故乡。“半世”，陆游至成都已是四十九岁，故说半世。这结尾的两句进一步表明处境，生发感慨，把他此时闻鹃内心深层的意念揭示出来了。在故乡听鹃当然引不起羁愁，之所以“不堪听”，就是因为打动了岁月如流、志业未遂的心绪，而此时作客他乡更增加了一重羁愁，这里的“犹自……况”就是表示这种递进。
纵观全词，作者先绘景，渲染气氛，再用对比托出杜鹃夜啼，接着写啼声引发的感受，最后通过联想，表达人生的感慨。可谓结构细密，层次分明。