首联对起。“瞑色”句点明时间。一条登山小径，蜿蜒直抵阁前。“延”有接引意，联接“暝色”和“山径”，仿佛暝色是山径迎接来的一般，赋于无生命的自然景物以生趣。这句写出了苍然暮色自远而至之状。“高斋”指西阁，有居高临下之势。这句是说西阁位置临近雄据长江边的瞿塘关。
诗人寄宿西阁，夜长不寐，起坐眺望。颔联写当时所见。诗人欣赏绝境的物色，为初夜江上的山容水态所吸引，写下了“薄云岩际宿，孤月浪中翻”的名句。这两句仇兆鳌解释说：“云过山头，停岩似宿。月浮水面，浪动若翻。”是概括得很好的。薄薄的云层飘浮在岩腹里，就像栖宿在那儿似的。江上波涛腾涌，一轮孤烛的明月映照水中，好像月儿在不停翻滚。这两句是改何逊“薄云岩际出，初月波中上”（《入西塞示南府同僚》）句而成，诗人从眼前生动景色出发，只换了四个字，就把前人现成诗句和他自己的真实感受结合起来，焕发出夺目的异彩。仇兆鳌把它比作张僧繇画龙，有“点睛欲飞”之妙。何逊的诗写的是金陵附近西塞山前云起月出的向晚景色；杜甫的诗写的是夔州附近瞿塘关上薄云依山、孤月没浪的初夜景致。夔州群山万壑，连绵不绝。飞云在峰壑中缓慢飘流，夜间光线暗淡，就像停留在那里一样。诗人用一个“宿”字，显得极为稳贴。夔州一带江流向以波腾浪涌著称。此诗用“浪中翻”三字表现江上月色，就飞动自然。诗人如果没有实感，是写不出来的。读者从这里可以悟出艺术表现上“青胜于蓝”的道理。
颈联写诗人深夜无眠时所见所闻。这时传入耳中的，但有水禽山兽的声息。鹳，形似鹤的水鸟。鹳鹤等是专喜捕食鱼介类生物的水鸟，白天在水面往来追逐，搜寻食物，此刻已停止了捕逐活动；生性贪狠的豺狼，这时又公然出来攫夺兽畜，争喧不止。这两句所表现的情景，切合夔州附近既有大江，又有丛山的自然环境。也在一定程度上唤起读者对当时黑暗社会现实的联想。被鹳鹤追飞捕捉的鱼介，被豺狼争喧噬食的兽畜，正是在战乱中被掠夺、被压榨的劳动人民的一种象征。
尾联对结。中间两联都写诗人不眠时见闻。这一联才点出“不眠”的原委。765年（永泰元年）五月，杜甫离开成都草堂东下，第二年春末来到夔州。这时严武刚死不久，继任的郭英乂因暴戾骄奢，为汉州刺史崔旰所攻，逃亡被杀。邛州牙将柏茂琳等又合兵讨伐崔旰，于是蜀中大乱。杜甫留滞夔州，忧念“战伐”，寄宿西阁时听到鹳鹤、豺狼的追逐喧嚣之声而引起感触。诗人早年就有“致君尧舜上”、“常怀契与稷”的政治抱负，而今飘泊羁旅，无力实现整顿乾坤的夙愿，社会的动乱使他忧心如焚，彻夜无眠。这一联正是诗人忧心国事的情怀和潦倒艰难的处境的真实写照。
此诗全篇皆用对句，笔力雄健，毫不见雕饰痕迹。它既写景，又写情；先写景，后写情，是融景入情、情景并茂的一首杰作。
上阕头两句，通过描写昏暗浮动的景象，来衬托作者飘然不定的心理状态。公元1176年（淳熙三年），作者由江西提点刑狱调任京西转运判官，次年又调任江陵知府兼湖北安抚使，辗转又调任湖南。南宋议和派当权后，排斥忠良，陷害贤能，使得朝政黑暗，词人抗金救国的理想，难于实现。因此他在另一首词中写道：“聚散匆匆不偶然，二年历遍楚山川。”（《鹧鸪天·离豫章别司马汉章大监》）而此词的这两句，用昏暗的夜色，与山头飘来飘去的浮云，构成一种暗淡浮动的意象，巧妙地与词人的心理状态结合。首句“欲”字，用得绝妙，写出了夕阳似落非落、夜幕似降非降的霎那之间的景象。这两句笔法纯熟，自然天成，把山村的景象，和盘托出。
第三句，在心理描写上，比前两句又深了一层。古人认为，鹧鸪的叫声，好似“行不得也哥哥”，令人寒心。作者黄昏的山村，听见“鹧鸪声”，是在表现他对前途的忧虑，衬托他的凄凉心境。第四句笔锋陡然一转，写词人遇见老友——张处父，立即转忧为喜，气氛也随着由沉闷转为轻松愉快。“潇湘逢故人”，化用梁代柳恽的诗句“洞庭有归客，潇湘逢故人”（《江南曲》），承上启下，紧扣词题。
下阕全用典故，上承“潇湘逢故人”一句，写作者见到友人，不免要倾诉衷肠，回首往事。下阕前三句回忆，作者借三国时手持羽扇、头戴纶巾、指挥三军的周瑜（《念奴娇·赤壁怀古》中提到）的潇洒形象，巧妙地比喻他当年抗击金兵时的潇洒风度。词人抚今思昔，心潮澎湃，不胜感慨。他当年渡淮南归，正是为了在恢复事业中干出一番轰轰烈烈的业绩。不料后来屡遭排斥，频繁调任，抗金的奏策，如同废纸一样，无人问津，因而，他发出“英雄千古，荒草没残碑”（《满庭芳·和洪丞相景伯韵》）的悲鸣。
“如今憔悴赋招魂，儒冠多误身”两句，是词人蘸着血和泪写的，向南宋议和派迫害爱国志士提出强烈控诉，表现出作者极其痛苦和复杂的心情。词人认为，他之所以会弄到如此丧魂落魄、疲惫不堪的境地，大概由于自己是个儒生的缘故。似乎，他百思不得其解。“招魂”，是《楚辞》的篇名，词人使用此典故，表明自己满腹哀怨牢骚。“儒冠多误身”，是借用杜甫的诗句“纨绔不饿死，儒冠多误身”（《奉赠韦左丞丈二十二韵》），来表现自己落魄蹉跎的遭遇。最后两句，语调低沉，感情凄怆，读之令人垂泪，引起了对词人的无限同情。
作者是晚清宗法吴文英词的大师。吴词以密丽和潜气内转见称，密丽即所谓“七宝楼台”，潜气内转与“密”有相互关系，体现在转折处除领字外，很少依仗虚词。这首词即具备这种特点，内容进步，与艺术技巧相结合，是朱词中有代表性的名作。
香港，是清朝于鸦片战争失败后，与英国订下不平等条约，割让给英的。从道光二十二年(1842)英人统治此岛到作者写此词时，已经历了六十三个年头。而在写此词前四年即光绪二十六年庚子(1900)，作者亲历八国联军之祸。二十七年(1901)辛丑条约的订立，中国又蒙上新的耻辱。这时经过香港，新愁旧恨，纷至沓来，作者悲愤之情，不难想象。黄公度是戊戌变法的直接参与者，一生好多次经过香港有诗。变法失败，放废家居，救国壮志，无从施展。作者在词中写对他的怀念之情，是建筑在爱国精神的共同基础之上的，它构成了这首词的主旋律。
上阕开头，写沧海横流，浩荡无际，作者游棹经此，满想一解胸头愁闷。秋风飘来落叶，历乱地飞满行客杯觞。这是愁中的动态，下面转到酒后，是暗中转笔。客枕上惊到一番凉意，把酒意吹醒，起来登临船的高处，摩挲倦眼，再周览香港景色一下。这里点明了“倚船晚眺”。“蛮烟”以下转到开眼时见到的香港总貌。“蛮”，旧称南方少数民族，这里即以指英。岛烟如雾，摩荡半空，迷漫得把晴空都遮掩了。“飐”是飘动的样子，单字凝炼入画。“桂子月中落，天香云外飘”，是唐人宋之问《灵隐寺》诗句，这里泛指一切花木。岛上大部分是外国人所建的高楼大厦，矗立云霄。词句用了《史记》卷二十七《天官书》“海旁蜃气象楼台”的话，以蛟蜃暗斥英人，省了许多笔墨。这是旧体诗词用典的妙处，不同于掉书袋。从海旁的蜃气，转出下面的“冰夷漫舞”，也是暗转，不用虚字。“冰夷”，即冯夷，海神名。“漫”，义为胡乱。“漫舞”即乱舞，象征帝国主义列强向中国张牙舞爪。“龙”指中国，清朝的国旗是黄龙旗。“痴龙”犹云睡狮。“蓬莱”是海中仙山，近指香港，扩大一些，包括海外各地，南中国海各岛，原是中国领土，当时大部被人所侵占了。这样的眼前风物，怎能不激起爱国人士作风雨的鸡鸣，去唤醒酣卧的睡狮，正视现实，从香港一个缩影中认清整个的国势呢?如此一结，惊心动魄，笔力崭绝。
下阕从香港写到公度。换头从上阕的“蓬莱”过渡到“红桑”。“海上红桑花已开”是唐人曹唐《小游仙诗》语，暗用沧海变桑田的故事。“沧桑”是人们用惯了的熟典，写成“红桑如拱”，便觉耳目一新，形象鲜明，不觉得是用典了。“拱”，两手围抱。《左传·僖公三十二年》：“中寿，尔墓之木拱矣。”那是说历年久了，墓木长大到可以用两手合抱。这里说“红桑如拱”，是指香港割给英人，为时已久。“多少”二字，又隐含着自香港割让以来，中国割让给外国侵略者的地方，如台湾割给日本，广州湾给法国为租借地，胶州湾租借给德国等都是。“筹笔”，用诸葛亮筹笔驿事。挥笔筹画国家大事，特别是办外交，是公度当行出色的才干。但现在却在“问何年，真割珠崖”，是何等令人痛心。“珠崖”，今海南岛。割珠崖，借用西汉贾捐之议弃珠崖一事，指清朝割地。一个“真”字，声泪俱下。作者对公度有无穷的期待，不信他会稳睡秋江，永远沉埋家乡，徘徊不出，不被国家起用。“秋江睡稳”用杜甫《秋兴》“鱼龙寂寞秋江冷，故国平居有所思”语，指家居。“掣鲸身手”用杜甫《戏为六绝句》“未掣鲸鱼碧海中”语，“鲸”与上面海蜃、冰夷，都指外国人。“掣鲸身手”是说公度有制服外敌的本领。“终古”，用屈原《离骚》“余焉能忍与此终古”意。“徘徊”，意为踌躇不前。公度自光绪二十五年(1899)以后，蛰居乡里办教育。二十六年(1900)曾一度应两广总督李鸿章邀至广州，李欲委以设巡警、开矿产之事，公度因事无可为，辞归。这是“徘徊”的具体内容。“大旗”以下，又急转到“香港晚眺”。“大旗落日”，用杜甫《后出塞》“落日照大旗，马鸣风萧萧”语，指清国的黄龙旗已日薄西山。“劫墨”，即劫灰，用曹毗《志怪》所载昆明池底留有大地大劫时灰墨的故事，写祖国河山黯淡无光。两句雄伟中出现阴沉。下面再层层深入，更浓化这一词境，用“又”字领起。“西风鹤唳”，用《晋书》卷七十九《谢玄传》：苻坚军“闻风声鹤唳，皆以为王师已至”。这里形容帝国主义国家危害中国的可惊形势。“惊笳”句由“晚眺”写到夜。“引”，犹云吹起。“百折涛来”，写海上惊涛，千重百折，拍打船头的场景，沉郁盘屈，悲壮凝炼。用此结住全首，更显得奇情壮采，有辟易万夫之概。
朱祖谋词，像这一类，是能以辛弃疾的骨力运用吴文英的藻采的。在吴文英词中，也有《八声甘州·灵岩陪庾幕诸公游》、《三姝媚·过都城旧居有感》等篇，于密丽中见遒劲。朱氏继承了它而又有发展，时代精神更与吴文英词不同了。依声附影者流，以涂抹辞藻为学吴学朱，不特不知朱，并不知吴