上片是忆旧。起首两句描述经过一场巨大变故后，南宋宫廷破损，嫔妃憔悴，完全不是旧时的模样了。这是对“旧时”的追忆和感慨，然后用“曾记得”三字领起，引起对旧时的回忆。那时在玉楼金阙的皇宫里，自己容貌出众美名远播，承恩受宠。当她还沉浸在豪华旖旎的皇宫风光之中时，忽然传来了揭天鼙鼓，元军兵临城下，惊醒了他们的美梦。当时元兵虎视耽耽，窥视南宋，而南宋朝廷贾似道大权独揽，一味粉饰太平，对边防危机与国力衰竭隐匿不报，君臣酣歌深宫，纵情享乐。及至鼙鼓动地，才如梦方醒，然为时已晚。“忽一声”简单的三个字，深刻地揭示了这个惨痛的历史教训。
下片写伤今。换头四句紧承上片点明宋室灭亡，抒发心中无限的悲痛。这千古之恨，无人可与诉说。以下感情更为激愤，面对这二万之师可以抵挡百万之旅的险固山河长江天堑，本来有险可凭，却因朝廷失策，用人不当，以至大好河山沦于敌手，使人尤为痛惜。“驿馆”两句描写囚旅生活。无论是“夜”或是“晓”，她都是在惊恐万状和忧伤愁苦中度过。和从前的“玉楼金阙”形成强烈的对比，使人更加同情她眼下的处境。最后二句，是她在绝望中产生的一缕希望，她问月中嫦娥，是否愿意让自己同月亮一道同此圆缺，表现了她摆脱囚徒生活的愿望和对清静生活的向往，这是她的心声，是她摆脱苦难的渺茫的出路。想象丰富并极富浪漫色彩。
词的作者是一个深宫女子，但她没有只停留在个人遭遇的不幸上，而是把眼光投向国家，投向民族，表现了深沉的家国之痛和民族情感，并且还表现了她敏锐的政治见识，具有震撼人心的力量。
王清惠是南宋宫中的昭仪（女官）。她是位才华横溢的女子。公元1276年正月，元兵攻入临安，南宋灭亡。三月，王清惠随三宫三千人作俘北上。途径北宋时的都城汴梁夷山驿站，勾起王清惠深切地亡国之痛，在驿站墙壁上题了词《满江红》（太液芙蓉）。这首词后被传遍中原。文天祥、邓光荐、汪元量等皆有词相和。
“太液芙蓉，浑不似、旧时颜色”，一声长长的叹息：皇宫太液池中的荷花，原来娇艳无比，但今是昨非，已失去往日颜色。这里以花喻人，指自己已失却往日容颜。太液池，指皇宫的池苑，汉唐两代皇家宫苑内都有太液池。白居易《长恨歌》中有“太液芙蓉未央柳，芙蓉如面柳如眉，对此如何不泪垂”的诗句，唐玄宗时，杨贵妃常在太液池中洗浴。但经过安史之乱后，明皇回到长安，景物依旧，但故人不在，令明皇无限感伤。王清惠以劫后余生的皇宫里的荷花自比，是很符合她的嫔妃身份的。荷花“出污泥而不染”王清惠以此自喻的意思，表明自己立志保全名节的志气。
“曾记得，春风雨露，玉楼金阙。名播兰馨妃后里，晕潮莲脸君王侧。”此时的凄清飘零，自然使她想起往昔的荣华、欢乐。玉楼金阙，雨露承恩，享不尽的荣华富贵。“春风雨露”，用花承春风雨露，喻指人得浩浩皇恩。“玉楼金阙”，借环境渲染景象，从皇宫的富丽堂皇，渲染繁华生活。“名播兰馨妃后里，晕潮莲脸君王侧”，从写花自然过渡到写人，写自己在皇宫里受宠幸的生活。“莲脸”二字，不仅说自己面容美如荷花，又照应前面的“太液芙蓉”。美好的生活总是令人留恋的。对旧日官廷无限眷恋之情，却反衬出此时的可悲。通过文势上的跌宕。写作者感情上的巨变。
“忽一声鼙鼓揭天来，繁华歇。”鼙鼓，军中所击的鼓，借以指军事行动。白居易《长恨歌》中说：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”。忽然一声鼙鼓惊天动地，元兵汹涌而来，直捣临安。使住在深宫里的高贵妃子，猛然发觉，一朝繁华已烟消云散了。“忽一声”突如其来：“揭天来”，元兵的汹涌气势：“繁华歇”，则高度概括德佑之变。“繁华”二字，既指繁华生活，也指逸乐时代。
“龙虎散，风云灭”，由江山巨变，泻出胸中的亡国之恨。南宋朝廷已经土崩瓦解，君臣流散，大势已去。《易经》上有“云从龙，风从虎”的说法。“龙虎散”，指南宋君臣溃散，“风云变”，比喻政治上的威势消失。
“千古恨，凭谁说？对山河百二，泪盈襟血。”山河破碎。人如飘絮。这千古遗恨，凭谁诉。“山河百二”《史记·高祖本纪》中讲关中险要谓：“持戟百万，秦得百二焉。”“山河百二”喻指宋代江山。虽“山河百二”，亦不足恃。这是偏安于江南一隅的南宋王朝犯下的一个大错。王清惠一个红粉佳人，能有词政治见解，亦属可贵。
“驿馆夜惊尘土梦，宫车晓辗关山月。”词人从个人的遭遇写到国家的命运，又回过头来定个人目前的处境。“驿馆”，是古代官办的交通站的旅馆。“尘土梦”，说在旅馆里夜间做梦也是尘土飞扬的一派战乱场景。这两句说明作者是羁旅途中。飞扬的尘土意谓战乱景象。宫妃们饥寒露宿，翻山越岭，驶向花的关塞，征途之苦可想而知。
“问姮娥、于我肯从容，同圆缺。”对王清惠来说，一位“晕潮莲脸君王侧”的皇妃，一朝沦为敌俘。是忍辱求荣？还是保持节操？她仰望天空冰冷的月亮，陷入深深地思考之中：月里嫦娥呀，您容许我追随你，去过同圆缺，共患难的生活吗？
古人曾讲：“作诗，不可以无我”（见清袁牧《随园诗话》）。诗乃诗人个性之写照。词亦如此。如东坡居士为人洒脱，不拘小节，其诗为豪迈一派。柳永多出入市井，其诗则偏于婉约，写情尤多。清惠的词，艺术个性较为突出，将其婉惜、悲痛、惊恐、凄苦复杂感情，表达得淋漓尽致，既可信，又维妙维肖。文贵有情，这首词传唱良久之原因，盖由于此吧。王清惠作的此词，又是其身分的反映。王清惠毕竟是一位昔日受宠的嫔妃，一个弱女子，此时捏在敌人的手掌心里，能做什么？委身求荣非其所愿，出世而去过清静寂寞的生活，不也是一种反抗么？虽然软弱，但这种反抗不更符合王清惠其人的性格么？后来王清惠就去当女道士，了结了一生。可见她写这首词时，也就是当她“问姮娥、于我肯从容，同圆缺”时，已经打定要脱离尘世。对她而言，这样做实在唯一可行的办法。
文章详细描述了宦官一步步把持朝政、危害政权的具体过程，从而警告后世君王不要渐积养祸。当然，作者把“乱国”的根源归咎于宦官、女祸，这种观点也不是全面的。全文首尾照应，结构清晰，分析细密，说理层层递进，体现了作者写作的深厚功力。
宦祸的形成，从宦者的工作性质说，他接近皇帝，熟悉皇帝的生活习惯与思想志趣；从宦者本人说，不过是皇帝的家奴，又因为是阉者，无亲属羽翼，无道德、学术素养与从政经验，本来势孤力单，难得众心。但一旦弄权，为确立威望，就特别专横残忍，排除异己，不遗余力。文章在总括宦者的特质之后，即随之层层铺衍。这类人也极其机灵，见风使舵。他们先以“小善”、“小信”来固人主之心，求得君主的信赖；一遇君主信任之后，即时进谗言，用祸福之事吓唬君主，离间重臣，以达到把持君主之目的。这样一来，就必然形成君主对终日侍奉左右的宦者“日益亲”，对朝中的忠臣硕士“日益疏”，而人主之势也就“日益孤”了。出现了这种不正常的政治局面，君主对朝中重臣就难以信任，他自己的惧祸之心就“日益切”，宦者对君主的把持也就“日益牢”了。于是，国家的安危就取决于宦者的喜怒，亡国的祸患就潜伏在廷帷之间。往日君主所依靠的重臣，现在反而变成将要为患的对象。正所谓是于颠倒，黑白莫辨。等到皇帝清醒过来，发觉养祸已深，想与已被疏远的朝臣一道清除为于乱政的宦者，但如果进行缓慢，则养祸日深，难以铲除；若操之过急，谋划不周，那宦者就要先行一步，挟持君主作为人质，使得君主与朝臣无法共图义举。即使付诸实施，也必然是两败俱伤，甚至弄得“亡国”、“亡身”，使奸豪得以借口乘机而起，尽诛宦者而取代国政。这就是汉唐宦者乱人之国的惨痛历史教训。
篇末，作者再从人主角度宕开一笔，引入深层思考。作为君王，主观上总想使国家长治久安，至于亲左右，疏贤臣，也原于其本意。但为什么终于出现宦祸这一现象呢？这就是前面所提到的宦者处于近侍的有利条件，若人主稍不警觉，那渐集之势就会酿成大祸。这样一提，就更加引起后世君主的警惕了。文章的结尾，又重提女祸之害，再一次与宦者之害作对照，以强调宦者之祸“深于女祸”的论点，并与开篇相呼应。
全文就前代宦者乱国的史实，条分缕析，层层演进，从中得出宦官得以乱国的根本原因。文中又采用一宾一主的衬照手法，事显而意明，情深而理切，足为后世当国者戒。连同传文在内，堪称卓荦千古之文。
“山远”两句，叙景随情移。“翠眉”，青翠的山气。此言秋日重阳本是登高揽胜的好时节，但因为词人心情抑郁，即使远望寒山虽是空蒙蒙地带着青翠欲滴的山气，在他心目中也是感到凄凄凉凉，使他不忍细睹。
“菊花”一句，以人拟菊。“杜秋娘”，泛指美丽动人的歌妓。此言秋菊傲霜迎风，枝干细长，好像一位婀娜多姿的歌妓一样楚楚动人。“净洗”两句，房中插菊，点重阳（九日）景色。词人说：我将绿玉杯洗涤得干干净净，并打来清冽的井水放进杯中，插上我为您专门（指吴见山）摘来的菊花，拿来您这儿，让它散发出阵阵清香吧。
“乌帽”两句，写自己已老。言自己虽然用黑色的帽子遮盖住白头发，以免显露出自己的老态来，但是秋风狂劲，仍旧不时地要从头上的“乌帽”中，吹飘出白发来。
“一年”一句，直叙去吴见山家饮酒。词人说：我在这一年中的重阳佳节，就在老朋友家的西厢房中醉酒度过去算了。“秋色”两句，写自己心中抑郁，愁闷的原因。“秋色”、“雁声”与“斜阳”，都是词人对景思亲，感慨自身已入暮年却仍羁旅在外的哀愁的根源，所谓触景生情也。故周邦彦《玉楼春》词有“烟中列岫青无数，雁背夕阳红欲暮”之叹；而元马致远的小令《天净沙·秋思》中也有“夕阳西下，断肠人在天涯”的哀伤；李商隐也有“夕阳无限好，只是近黄昏”的哀叹。这些与梦窗此词的结尾两句，何其相似。
