此词记述作者重游惠山泉的经历，上下阕分别描写了惠山秋色与二泉景物，紧密结合酌茗观景，抒发了旧地重游、世事变迁的感慨。文意层层推进，极有情致。
上阙记重游惠山泉。“艳阳”两句，泉边实境。言泉藏谷中，四周山荫蔽日，所以春天的艳阳也照不到泉水。泉边阴冷滴翠，仿佛将春天转化成深秋季节。“吴娃”三句，此是以“吴娃”、“江妃”喻泉边的锡、惠两山。言两山草木茂盛，苍翠如娇娘点黛。锡山上的宝塔高耸，好像妇人的发髻。当微雨空秋之时，就能遮断山色。“树密”三句是说：茂密的树林间不知泉水从何处而来？深草中露出楼阁，白云不时从山顶飘过。“二十年”三句，“二十年”是约数；“轻鸥”，指隐居这里如野鹤闲云般自在的高士。这是说：我多年前曾于隐居这儿的高士有过约定，如今旧地重游当时的少年人也成白头翁了。“朱颜”，这里指少年。
下阙饮泉水兼抒怀抱。“龙吻”两句，“龙吻”茶叶名。言将惠山泉水“龙吻”茶一起放在银瓶中煮沸，饮之入口清香，使胃肠内也感到异常舒坦。“煮银瓶羊肠车转” 用典：“银瓶泻汤夸第二”，此苏轼句；“曲几团蒲听煮汤，煎成车声绕羊肠”，此山谷句也。“临泉”三句，言泉水“清寒沁骨”。词人说：在泉边照影清洗，仿佛将我这位游子的一身旅尘都洗去了。“鸿渐”三句。《易》“鸿渐于干”。注：“鸿. 水鸟名， 适进之义，始下而升者也，故以鸿为喻。”“华表鹤怨”，用丁令威学道后化鹤归辽东故里之典。事见《搜神后记》：“汉丁令威学道于灵虚山。后化鹤归辽，徘徊空中而言：‘有鸟有鸟丁令威，去家千年今始归；城郭如故人民非，何不学仙冢垒垒？’遂高冲上天”。此言已奔波多年，这次重返惠山泉，深叹人事俱非。“把闲愁”三句，言且去观赏楼前的晚景，把胸中的愁苦像江流中的小舟逐渐远去一样，也渐渐淡化。此是词人以闲淡之句作结也。
此词艺术特色之一是脉络井井，结构严谨。开章写游山，结句写游毕归去，首尾圆合。上片扣住词题“惠山”，写阴霾天气下的山景。由总写到具体，由远山到近山，由上而下，抓住“阴”，写山之空漾迷漫；下片扣住词题“酌泉”，写泉水之清澈，围绕泉水写人的煮茗、照影等活动。不管在山景空漾、还是在泉水清澈的描写中都插入抒情的笔墨，抒发了旧地重游，人世沧桑的感慨。
艺术特色之二，善化典故，创造新词。如“吴娃点黛”，“江妃拥髻”均化用李白、杜甫诗句，将远山近峦比拟成美女、神仙的画眉、发髻，使山峦富有一种空灵、飘逸的美感。再如将煮茶声写为“银屏、羊肠车转”，化用白居易、黄庭坚诗句，以清脆悦耳的声音比拟之，在化典中丰富了所写事物的内涵与意蕴。
这首曲出自《红楼梦》第五回。此曲是叙述李纨一生的际遇：她在年轻时守寡，养大了儿子却赶上贾府败落，晚年时因为儿子做官终于当上了诰命夫人，却又撒手人寰。通过对李纨不幸地同情，对封建礼教和禁欲主义进行了否定和挞伐。此曲用词生动，字里行间含有讽刺意味，通过前后反转对比，营造了浓重的悲剧色彩。
曲子开头两句概括李纨守寡后的一生。李纨“青春丧偶”，夫妻恩情就如镜中之月，自是空有其名。日后儿子贾兰博得功名，自已也得享荣华，但却象梦境般的虚幻。因为即使“戴珠冠，披凤袄”，当上诰命贵妇，“也抵不了无常性命”李纨享荣华之时，也就是她死期临近之日。
作者把李纨归入“薄命司”册子，说明她无福消受“头戴簪缨”、“胸悬金印”这样的荣华富贵。曲子说“古来将相”留下的“也只是虚名儿”，因此李纨是大可不必去盼待“爵禄高登”即儿子得高官厚禄的“梦里功名”的。而“昏惨惨黄泉路近”就是李纨的最后结局。
李纨本是恪守“三从四德”封建礼教的妇道的化身，但她却是凄冷寡居，“凤冠霞披”的富贵荣耀也因“黄泉路近”而无多享受，反而落得个“枉与他人作笑谈”的下场。这是曹雪芹对封建礼教的大胆的否定。曹雪芹的这种思想，与续书的所谓“兰桂齐芳”、“休皇恩贾家延世泽”完全不同。
这首诗从其夜景着笔，可说从一个重要侧面表现了扬州的繁华，连同诗人的感慨。
前两句实写扬州夜景。首句写其静景。“千灯”，说明灯之多。诗人在地面“千灯”和距离地面遥远的“碧云"之问只用一个“照”字，就将夜晚扬州灯光的光亮程度真实表现了出来。次句则写动景，整个扬州市，酒楼多，歌妓多，乘兴吃酒玩乐的商客多；而这“三多”合为一体，就使扬州市的夜晚成为一个喧嚣的、旋转的世界。
三、四句写诗人的感慨。看到眼前繁盛景象，诗人不禁联想到扬州以外广大地区的萧条败落。自从“安史之乱”以来，唐帝国整体机制日见衰朽，外患频仍，内忧不绝，所以诗人感慨“如今”时局已经不像过去那样安定太平了。可是这种国势日衰景况在扬州好像还没有被感知到，人们仍然由着自己的心性，踏着乐器吹奏出的节拍，载歌载舞，通宵达旦。这中间虽有辛辣的嘲讽，但更多的还是对人们感觉迟钝而表现出的深深忧虑。
这首诗不惟内容深刻，而且构思精奇。诗人巧妙地由写扬州繁华夜景开局，最终却落在将人们视线引向对整个唐帝国命运的思考上，显示出一种讽喻的创作意向。
常人写这类题材，大致是先叙湖上景致，然后因景抒情。而作者却不循常套，起笔不谈游湖，而先从身世感慨人手。首三句“天风吹我，予湖山一角，果然清丽”，气势宏大，姿态超迈。作者不说自己出生杭州，却说自己是被天风吹落于此的。他是天上的谪仙，身在人间，神在天表，只不过西湖风光的清丽令他满意，他才不想返回天界。这三句，才写到作者的诞生，但却已将他的自命不凡、高视阔步、超凡绝俗之态写出，一种豪迈飞扬的气概，跃然纸上。有这三句定下基调，下面几句就看似惊人而实无足惊奇了。“曾是东华生小客，回首苍茫天际”，之所以说他只是北京城中一个客居的弱冠少年，却不说仕途不得志之苦、不抒少年意气，而像一位饱经沧桑的老人，在回首往事时有无限苍凉迷茫，就是因为他是谪仙，胸襟广、目光远，所思者大。“屠狗功名，雕龙文卷，岂是平生意”，像樊哙那样建功立业、像驺奭那样立言传世，乃是无数古人毕生追求的目标，而他却说那些都不是他的平生之志，也因为他是谪仙，来到人间乃是为了大济苍生、重振乾坤。战场上的一刀一枪，书堆中的寻章摘句，他当然是夷然不屑的。不过，他这番心比天高的志向抱负，常人是不会懂得。“乡亲苏小，定应笑我非计”，就连坟地在西湖边的苏小小地下有知，也肯定会笑作者全然打错了算盘。阅尽人世的小小尚如此，其他人就更不必论了。
词至上片末尾，豪情已转为孤独之感。过片才写到游湖。“才见一抹斜阳，半堤香草，顿惹清愁起”，但他笔下的西湖，乃是与他心境相合拍的西湖，他满怀清愁，所以刚刚看到“一抹”斜阳、“半堤”春草，这愁怀就顿时被惹逗起来了。斜阳芳草，自古都是伤心物，作者在此并未超越前人，但连用了“一抹”、“半堤”、“才见”、“顿惹”，词情便有无限含蓄，可谓化腐朽为神奇。接下“罗袜音尘何处觅，渺渺予怀孤寄”，前者用曹植《洛神赋》“罗袜生尘”之典，后者语本苏轼《前赤壁赋》“渺渺兮予怀，望美人兮天一方”之歌。既是泛舟湖上，自不免极目远望，但作者所望也不同凡俗，他望的是“美人”——理想的化身。然而，“何处觅”、“予怀孤寄”，他未能望到理想的归宿所在，满腔情怀亦不知何处吐泄。
词至此，已由豪迈而入孤独，由孤独而入忧愁，由忧愁而入怅惘。经此几番情感转折，终于唤出了全篇的名句：“怨去吹箫，狂来说剑，两样销魂味。”“怨”，是指他胸怀大志却无人领会、无处施展的怨愤；“狂”，是指他心中汹涌澎湃的狂潮，这狂潮中有高超的见识、有宏大的构想、有急切的愿望，包含之多，实难尽言。欲怨之去，就吹上一曲缠绵悠远的箫乐，让那怨愤随风飘逝；狂来奈何，就舞出一派熠熠生辉的剑光，让心潮在浩荡剑气中暂趋平伏。这一箫一剑，其中包蕴了作者多少失望和希望、痛苦和兴奋；抚起箫、挥起剑，这中间的滋味，令作者魂为之销。相形之下，功名、文名的“两般春梦”算不得什么，就让它们随着橹声飘荡进云水之间。
这首词全盘托出了少年龚自珍的雄心、抱负和自信、自负，是龚词的代表之作。其中核心的箫、剑二句，尤为后人所称道。有人说，这两者分别代表优美和壮美，而作者一身兼有之，实乃不世出之奇才。有人说，这两者代表了作者个性的两个方面，一深远，一宕落。龚自珍一生的行事，亦可以“吹箫”、“说剑”括之。即使到了他的晚年，他虽然自称“少年击剑更吹箫，剑气箫心一例消”，似乎剑已涩、箫已折；其实，这仍然只是在“吹箫”而已。上引二句出自《己亥杂诗》，而他在同一组诗中大声疾呼的“我劝天公重抖擞，不拘一格降人才”，依然是“说剑”的雄姿。