第一首，先以“万里江天”写大景、远景，后以“一村烟树”写小景、近景，大、小、远、近结合，又以“杳霭”“微茫”表现其烟雨迷蒙、云树苍茫的景象。仅用十二字，“米家山水”的气象、神韵已和盘托出。
三、四句倒装，既是表现对此画的观感，又是对此画艺术魅力的赞扬。因为所画者乃“茫湘奇观”，所以细观此画，恍如身在茫湘”；因为画里有水面无船，所以说“我”恍然之间已经身在茫湘，如果纵一叶扁舟“听雨”，该多好！可是呢，别的什么已应有尽有，就“只欠”一只小船。“只欠孤篷听雨”一句当然不是说没画孤篷是个缺点，而是用跳脱的诗句赞颂此画有“移情”魅力；又顺便补出一个“雨” 字，为前面的“香霭”“迷茫”点睛。
第二首一二句“淡淡晓山横雾，茫茫远水平沙”，进一步为“万里江天杳霭，一村烟树微茫”补景。这么一补，江、天、树、村以及晓山、远水、平沙等，都迷蒙于云雾烟雨之间，因云雾烟雨的变化面“变态万层”，顿成奇观”。
诗人面对“茫湘奇观”，萌生了弃官归隐，徜徉于“茫湘奇观”之间的意念，写出了后两句：“安得绿蓑青笠，往来泛宅浮家。”张志和的《渔歌子》，又有“青箬笠，绿蓑衣，斜风细雨不须归”之句。很明显，尤袤题画诗结尾两句中的“泛宅浮家”和“往来”“绿蓑”“青笠”，都取自张志和的言论和诗句，其借题发挥之意是十分明显的。就是说，他厌倦仕途，想学张志和做烟波钓徒了；然而弃官归隐，又有许多实际困难，两句诗以“安得”领起,表现了难言的苦衷。题画诗，也以“诗中有我”为高格。既展现《茫湘奇观图》的气象神韵，又自抒怀抱，二者妙合无垠，正是这两首题画诗的高明之处。
有一天，天气很好，太阳照在大地上，一只河蚌顺着河水上了岸，躺在沙滩上，张开两个蚌壳悠闲地晒着太阳。
这时，一只名鹬的水鸟从河边飞过。鹬鸟悄悄地落在河蚌附，轻轻地走到河蚌旁边，猛地伸着又长又尖的嘴巴，猛的捉住了甲壳内的蚌肉。
河蚌反应也很快，鹬鸟一咬住蚌肉，它就猛然合上蚌壳，紧紧夹住了鹬鸟的长嘴。
鹬鸟急了，赶紧甩动长嘴，想甩开河蚌。可是河蚌夹得很紧，根本甩不开。它们各自用力搏斗了一会儿，鹬鸟和河蚌谁也不肯相让，就这样僵持着。
双方争吵起来。鹬鸟威胁河 蚌说："你若不张开甲壳，今天不下雨，明天也不下雨，你会被晒死在这里的， 我看你能撑到什么时候。
河蚌也不甘示弱地说：我今天不放你，明天不放你，您的嘴巴抽不出来，你就会在这里饿死和憋死在这河滩上，
就这样，鹬鸟和河 蚌谁也不肯让谁。时间一长，它们俩都累得筋疲力尽。
正在这时，一个老渔夫从河滩打鱼回家路过，就从沙滩上走过。看见鹬蚌相争的情景，渔夫觉得很有趣。他悄悄地走上前去，没有费多大力气， 把两个一起抓住，高兴地拿走了。
词的上片描写秋景，江南水乡的秋色在词人的感受中是平远开阔、疏淡优美的。词开篇“雨晴气爽”两句总写登楼远眺。先以“雨晴气爽”烘托环境气氛，给人以舒适清新之感，同时暗指时值秋季；再以“江楼”点出登临地点，“伫立”而“望”则使一个在江楼上长久的孤独默立、凝望远方的词人形象兀现在读者眼前，这也直接引出了下文的景色描写。
“澄明远水生光，重叠暮山耸翠”是写目光所及的山水美景。脚下，远去的江水清澈明净，波光闪动；隔江而望，暮色中重峦叠嶂，苍苍莽莽。这里从大处落笔，一句写江，一句写山。写江水突出了秋水清澈，澄静如练的特点；写“暮山”则突出了层峦叠翠、高耸入云的特点。这两句对仗工整，字句的锤炼也颇见功力：“远”字把江水逶迤远去的景象点染了出来，使画面一下就开阔起来；“暮”字为景物涂上了苍茫的背景，使整幅画面意境全出。
接下来，词人的视线落在了水际山峦之中。“遥认断桥幽径”三句，再进一步描绘江上秋晚的景色。远远地辨认出断桥、幽僻的小路，还隐隐约约地辨认出有个小渔村，在这黄昏时分，一缕炊烟正在村里袅袅升起。“遥认”两字用得相当确切，拉开了人与景的距离。景物显得远而小，有些模糊，增加了画面的纵深感。“断桥”、“幽径”、“渔村”、“孤烟”，这些衰残的意象，渲染出荒凉寂寥、凄清冷落的气氛，它们在临近黄昏的江上秋色的背景中构成了秋色平远的画面。
整个上片如一幅境界寥廓的江村晚景图，展现在读者眼前的是深秋雨后的江楼，无语东流的江水，层峦叠翠的远山，还有暮色中的“断桥”“幽径”、“渔村”“孤烟”。景色是凄清沉寂的，心情亦当如此，由此下片转为抒情。
过片“残阳里”句以“残阳”的意象承上启下，转入抒情。“残阳里”紧承“向晚孤烟起”，点出了时间的流逝，也给全词蒙上了一层惨淡的色彩。至此，词人关于具体时间已用“暮山”、“向晚”、“残阳”数词间接或直接地加以强调，突出了秋江日暮对游子情绪的景响。“脉脉朱阑静倚”一句呼应上片的“伫立江楼”，暗示了词人一直在江楼上默然凝伫。“脉脉”二字突出了“静倚”“朱阑”、凝望沉思时的如痴如醉，难以解脱。词中虽为言明词人何以长久地独倚“江楼”，但那种浓重的伤感之情已然深深感染了读者。于是词作水到渠成般过渡到下面一句：“黯然情绪，未饮先如醉。”心情抑郁，竟至没有喝酒却已进入醺醺而醉的状态，足见愁情的深沉、浓烈。这其中，已暗暗透出了“黯然消魂者，惟别而已矣”（江淹《别赋》）的浓重的伤别情绪，只是引而未发罢了。随着这种低沉感伤情绪的继续加重，词人满腹的愁思也汹涌如潮起来，不由得发出了这样的感叹：“愁无际。”
“暮云过了，秋光老尽，故人千里。”这几句点出了悲秋怀人的主旨。词人置身深秋景色中，远山苍茫的迷蒙，断桥孤烟的冷落，暮云将尽的惨淡，秋光渐老的哀伤，使词人联想到了羁旅生涯的苦涩艰难，前程的渺茫无望。这份生命的悲哀需要有人与他共同承担，而“故人”却远隔千里。现实的景物增强了伤别意绪，因而无法消除，唯有“竟日空凝睇”以寄托对“故人”的思念。“竟日空凝睇”一句中“竟日”与前文的“暮山”、“向晚”、“残阳”、“暮云”相呼应，写出了时间的推移，也暗示了词人陷入深深的愁怨难以自拔；“凝睇”又与开头的“江楼”伫望，换头处的“朱阑静倚”以及全篇的景物描写紧密相扣，使全词首尾圆合，浑然一体；着一“空”字，表现了词人明知无望，却仍然对“故人”一片痴情，颇能动人心魄。
这首词虽非柳永的代表作，但也清新可人，结构工巧。上片写秋景，凄美动人；下片思旧情，哀婉感人。这首《诉衷情近》在词体中属于中调，柳永在创作时依据体制的特点，在写景与抒情时，既未大肆铺叙，也不特别凝炼，词旨点到即止。全词结构完整，处处映衬照应，语言雅而不俗，笔调挥洒自如。