李煜从他做南唐国君的第一天起，就一直在北方强大的赵宋政权的威慑下过着朝不虑夕的日子，随时都有灭国为虏的危险，这在南唐君臣的心中投下了很深的暗影。大臣徐锴临终时就说：“吾今乃免为俘虏矣！”庆幸自己逃过了做亡国俘虏的下场。然而亡国的一天终于来了，宋太祖开宝八年（975）金陵为宋兵占领，李煜肉袒出降。作为俘虏，他与子弟四十五人被宋兵押往北方，从此开始了他忍辱含垢的生活。三年之后，宋太宗毕竟容不下这个亡国之君，将他毒死在汴京，时仅四十二岁。此词便写于他生命的最后几年中。
“四十年来家国，三千里地山河。”这首词开头两句是说，南唐开国已有四十年历史，幅员辽阔。
南唐自先主李昪于公元938年立国，至975年后主亡国，计三十八年，称四十年是举成数言。版图共有三十五州，方圆三千里，定都金陵，当时堪称大国。
“凤阁龙楼连霄汉，玉树琼枝作烟萝，几曾识干戈？”这三句是说，宫殿高大雄伟，可与天际相接，宫苑内珍贵的草木茂盛，就像罩在烟雾里的女萝。在这种奢侈的生活里，我哪里知道有战争这回事呢？
宫中危楼高阁，栖凤盘龙，上迫云霄；御园内遍布名花奇树、草木葳蕤，烟聚萝缠，一派豪华浓艳的景象。据宋人笔记中载，南唐宫中以销金红罗罩壁，以绿钿刷隔眼，糊以红罗，外种梅花；梁栋、窗壁、柱栱、阶砌等都作隔筩，密插杂花，可见其豪奢。所以此词的上片可视为实录，而且写得词意沉雄，气象宏大，与当时盛行于词坛的花间派词风格迥异，已开后来宋人豪放一路。上片结拍：“几曾识干戈？”顺着前面豪华安逸的宫廷生活而来，峰回路转，承上启下，生出下片屈为臣虏的情景，转折之妙全在于自然流走，绝无拗折痕迹。
“一旦归为臣虏，沈腰潘鬓消磨。”这两句是说，自从做了俘虏，我因为在忧虑伤痛的折磨中过日子而腰肢减瘦、鬓发斑白。“沈腰”暗喻自己像沈约一样，腰瘦得使皮革腰带常常移孔，而“潘鬓”则暗喻词人自己像潘岳一样，年纪不到四十就出现了鬓边的白发。连着这两个典故，描写词人内心的愁苦凄楚，人憔悴消瘦，鬓边也开始变白，从外貌变化写出了内心的极度痛苦。古人说忧能伤人，亡国之痛，臣虏之辱，使得这个本来工愁善感的国君身心俱敝。李煜被俘之后，日夕以眼泪洗面，过着含悲饮恨的生活。这两个典故即是他被虏到汴京后的辛酸写照。
“最是仓皇辞庙日，教坊犹奏别离歌，垂泪对宫娥。”后三句是说，最使我记得的是慌张的辞别宗庙的时候，宫中的乐工还吹奏起别离的歌曲，这种生离死别的情形，令我悲伤欲绝，只能面对宫娥们垂泪而已。教坊的音乐是李煜平日所钟爱的，他前期的不少词中都有听乐的记载，然而此时笙歌已不复能给人带来欢乐，却加深了别离的悲凉。从一国之主骤然沦为阶下之囚，李煜的感受自然是深沉悲痛的，然而千愁百感从何说起，况且面对着这些幽居深宫的宫女，于是只能挥泪而别。
此词上片写繁华，下片写亡国，由建国写到亡国，极盛转而极衰，极喜而后极悲。中间用“几曾”“一旦”二词贯穿转折，转得不露痕迹，却有千钧之力，悔恨之情溢于言表。作者以阶下囚的身份对亡国往事作痛定思痛之想，自然不胜感慨系之。此词回顾事国时的繁华逸乐：那四十年来的家国基业；三千里地的辽阔疆域，竟都沉浸在一片享乐安逸之中。“几曾识干戈”既是其不知珍惜的结果，同时也是沦为臣虏的原因。记叙离别故国时哭辞宗庙的情景，写来尤为沉痛惨怛。其事虽见载于《东坡志林》但出自后主之手，更觉凄惨苦涩，不失为一个丧国之君内心的痛苦自白。
“春风”二句起调低沉，一开始就给人以掩抑低回之感。春风吹雨已自凄凉，而花枝已凋残矣，风雨仍依旧吹打不舍，景象更为惨淡。“落花无可飞”，写残红满地，沾泥不起，比雨绕残枝，又进一层，表面上写景，实际上渗透着悲伤情绪。两句为全篇奠定了哀婉的基调。
三、四句写雨霁天晴，接理色调应该转为明朗，情绪应该转为欢快。可是不然，词的感情旋律仍旧脱离不了低调。盖风雨虽停，而红日却已西沉。因此凄凉的氛围非但没有解除，反而又被被抹上了一层暮色。
词的下阕，由写景转入抒情，仍从景物引起。“帘半卷，燕双归”，开帘待燕，亦闺中常事，而引起下句如许之愁，无他，“双燕”的“双”字作怪耳。其中燕归又与前面的花落相互映衬。花落已引起红颜易老的悲哀；燕归来，则又勾起不见所欢的惆怅。燕双人独。怎能不令人触景生愁，于是迸出“讳愁无奈眉”一个警句。所谓“讳愁”，并不是说明她想控制自己的感情，掩抑内心的愁绪，而是言“愁”的一种巧妙的写法。“讳愁无奈眉”，就是对双眉奈何不得，双眉紧锁，竟也不能自主地露出愁容，语似无理，却比直接说“愁上眉尖”。艺术性高多了。
结尾二句，紧承“讳愁”句来。因为愁词无法排遣，所以她转过身来，整顿局上残棋，又从而着之，借以移情，可是着棋以后，又因心事重重，落子迟缓，难以应敌。这个结尾通过词中人物自身的动作，生动而又准确地反映了纷乱的愁绪。
