该曲共分三层，“想贞元朝士无多，满目江山，日月如梭”为第一层，化用唐刘禹锡诗句，感叹艺苑的英才已纷纷过世，入于《录鬼簿》中，江山依旧，岁月悠悠，令人无限伤感。开头就从一个“想”字说起，劈面而来，在让人感到突兀之余，也让人感到凝重，让人觉得这支曲子不是游戏之作，对《录鬼簿》的评价是严肃可信的。紧接着，推出了空间意象“满目江山”和时间意象“日月如梭”。缅怀古人的情思与时空意象的组合、交织，就超越了一时一地的特定时空意义，表达了涵盖古今的人生感慨：江山长存，岁月无情，人生与之相比，真如白驹过隙，何其短暂。这两个意象的出现，使首句染上了更为苍凉的色调，令人低回不已。
紧接三句“上苑繁华，西湖富贵，总付高歌。麒麟冢衣冠坎坷，凤凰台人物蹉跎”为第二层，提出了一个如何看待繁华富贵的问题。在作者看来，人世沧桑，荣华富贵如过眼烟云，而且与之相伴的也往往是“坎坷”和“蹉跎”，它没有什么值得称许的。前代的秦始皇、汉武帝、唐太宗、宋太祖，连同他们的文治武功，都已经成了樵唱渔歌的材料，历史上的功臣名将到而今都已成了地下的一抔黄土。即是说生死富贵都是没有意义，没有价值的。对富贵的否定也就衬托了对《录鬼簿》的褒扬，肯定了这部为缅怀故人、为曲坛名公才人立传的著作是万古不朽的，他的价值是超越千古的。
最后四句“生待如何，死待如何？纸上清名，万古难磨”为第三层，作者亮出了自己的人生价值观。作者认为人生价值体现于文学事业之中，把文学事业提到了超乎生死、跨越时空的高度。重视文学事业，这是中国典型的文人意识，但这种观点并未越出儒家将“立言”与“立德”、“立功”并提的传统功利观念的框框。作者则不然，他此曲为《录鬼簿》题词，缅怀的是被正统文人鄙视的艺人才士，肯定的是被摒于正统文学之外的通俗文学，张扬的是具有反传统意义的人生价值观。蔑视“已死之鬼”，赞颂“不死之鬼”，这就是本文作者与《录鬼簿》作者共同的价值判断。
梦窗的梦词，大多不落俗套，具有创造性。这首梦词虽然不是他的名作，但和他的《踏莎行》一样，都具有新意和美感，内心感受也极为细腻生动，而且词人把自己的号“梦窗”化雪无痕地融人了词中。
词的小序交代了词人倚竹窗听雨、慢慢入睡、梦见女仙的过程。上片用典虽多，但不失晦涩，读者能深切地感受到这寥寥二十几个字内营造出的凄美意境：窗觉雨声潺潺，雨水掠过小溪，发出了清脆的声响。这时屋里的孤灯显得格觉的亮，但也格觉的清冷，那种冷是一种寒香冷，充盈着整个房间。窗觉雾茫茫，雨水漫上台阶，词人独自一人在屋中小憩，这种感觉真像乘坐孤舟在湘江之上漂荡。此时，仿佛湘君轻挽裙带，水上盈盈步微月，皎洁与清冷的月光映照在她身上。
下片依然叙写梦境。“香苦欺寒劲”，短短五个字却包含了肤觉、视觉、味觉、嗅觉和心灵体味。“香苦”两句，言水仙发出清冽的香气，可是苦于受到冬夜寒气的侵袭，使她不禁追念起生长在千顷波涛的江湖岸边时的自由自在的生活。两句既是拟人化的神化描绘，又是词人寄人篱下身不由己的苦闷借题发泄。“梦觉”一句，言词人从幻梦中清醒过来，只见眼前仍旧是原来一成不变的景象。面对这种压柳的生活，词人更添上一段新的愁绪。“绀云”三句，扣题“既觉”。词人醒时对花独酌，醉而伏案而眠；再醒后始觉头上青丝零乱，玉簪斜挂，活现出一个不拘小节的风流词人形象。
整首词颇具梦窗词的特色，梦窗写词，无论写妻妾或描绘梦境，总是晦涩中带有真情，仿佛词人总是睁着惺忪迷离的双眼，在描绘这个令人感到刺骨寒心的世界，可是心里却无比的清醒。错觉与幻境，错综叠合，将读者引入一个魔方大厦，满眼琳琅的风景与色彩，迷离幻邈不可追寻。词人写梦中的女子，不管是描绘她的姿态还是容貌，毫无往日宫体诗词的猥琐与晦暗，他笔下的仙子散发着水仙花的清香，与月为伴，在雨中徜徉，在沧涛上漫步，高洁优雅，超凡脱俗。这首词营造了一种精致独到、虽不阔大但十分幽远的艺术境界。
