诗开头照应题目中的“留别”，写诗人将离汴京乘舟东下。“新霜未落汴水浅，轻舸唯恐东下迟。”两句诗既点明留别的时光节令，又借助对景物的描写，隐隐透露出诗人孤凄落寞的情怀。“绕城假得老病马，一步一跛令人疲。”则是作者为自己勾勒的一幅落拓失意的自画像，于幽默的笔调和自我调侃的语气中包含了许多内心难言的隐痛。
“到君官舍欲取别”以下八句叙作者告别及友人饯别情景，表现出挚友间依依惜别的深厚情谊。在这里作者没有花费许多笔墨描述主客对饮情景，只借“便步髯奴呼子履，又令开席罗酒卮”等细节的点染和对席上肴撰的罗列，写出主人款待的盛情；借对室外“萧萧细雨”景色和诗人“冠帻欹”的恹恹醉态的描写，反映出席间不拘形迹、开怀畅饮的亲切气氛和作者沉醉于眼前美好时光的快意微醺。笔触细腻生动，富有情趣。
“文章或论到渊奥，轻重曾不遗毫厘，间以辨谑每绝倒，岂顾明日无晨炊。”这一段描写笔墨酣畅，兴会淋漓，生动地传达出宾主契合无间、畅谈不觉忘情的动人情景，将诗情推向高潮。
正是在这样亲切随意的气氛之中，在心曲相通的知交面前，作者才在樽前放歌，一吐胸中块垒：“谈兵究弊又何益，万口不谓儒者知。”“谈兵”，即研读兵法，在这里并非泛指，作于同时的欧阳修《圣俞会饮》也提到梅尧臣注《孙子》一事，说：“遗编最爱孙子说。”可见梅尧臣有志从军。这两句发自肺腑的心声，是作者压抑已久的感情的迸发，既包含了爱国忧民却报效无门的痛苦，也有诗人屡试不第、沉沦下僚的酸辛。其中虽有对个人穷通得失耿耿于怀的牢骚，但仍然是对封建社会里无数爱国的正直知识分子共同遭遇和思想感情的高度概括，具有深刻的现实意义。
在“酒酣耳热”之际倾诉肺腑，原本应当滔滔不绝，一吐为快，作者却又出乎意料地陡转笔锋，刹住话头。“露才扬己古来恶，卷舌噤口南方驰。”语气骤然变得平缓，但在欲说还休的背后，却更清楚地表现出他那郁结心头无法排遣的苦闷。结末写诗人强烈的思归之情，并说明分手时不宜过于伤感，既是安慰友人，也是宽解自己，强作豁达。首尾衔接，更显得情味深长。
这是一首留别之作，却不落专写凄切之情的窠臼，而是借留别以抒怀，将对国事的忧虑、个人的不平以及离情别绪尽寓其中。此诗笔力苍劲，承转圆熟，自然流畅，质朴简淡，鲜明地体现出梅尧臣诗语淡情深的艺术特色。
上片起文随新意，“鹊声迎客到庭除。”不写客来而用象征吉祥的喜鹊着笔，由其欢快的声音引出来客，使人未闻见其人，先感到一种欢乐祥和的气氛。“问谁欤？故人车。”既以自问自答的方式承接了前意，又使人进一步产生一种渴望，只见到车未见到人，仍然感到一种渴望。“千里归来，尘色半征裾。”终于见到从车中走下来的是千里迢迢而来，满身灰尘的老友。一句“尘色半征裾”衬托主人见到友人既惊又喜的心情，喜的是千里之外相见，惊的是征尘沾满身。一个“半”形象说明灰尘之多，相见之不易。终于在主人且惊且喜的心情见到了客人。“珍重主人留客意，奴白饭，马青刍。”词人笔锋一转，避实就虚，不言如何好好款待、细细攀谈的相见之景。而却从侧面写出殷勤待其侍从的表现。“珍重”三句，写主人待客之殷勤。留客本为常事，此处因是老友，主人盛情款待，故用“珍重”二字，宴会气氛之热烈，酒宴之丰盛，尽在此二字之中。不写待客人之酒宴，只写款待客人仆马，从侧面写出主人的盛情，进而看出他们之间情谊之深挚。迎客、待客层次井然，由远而近，渐次清晰。“奴白饭，马青刍。”出自杜甫《入奏行》中“为君酤酒满眼酤，与奴白饭马青刍”之句，顺手抄写，自然贴切。
下片写与友游乐，游湖赏景对饮之趣。以铺写景物发端，巧妙承上启下：延友游乐，极尽东道之谊，是上片“留客意”的继续，真所谓语断而意不断；赏花东城，是介绍时间、地点，为下片游乐张本，为分别作铺垫。“雪模糊”二句继续写景，以雪花比杏花，简单六字，便勾勒出一幅仲春图画：杏树匝匝，白花纷纷，透过那树间花隙看去，只见一泓春水，满湖涟漪。“东城入眼杏千株。雪模糊，俯平湖。”短短几语把游乐的景色——千株杏园，洁白的杏花，以及树间花隙中隐隐闪现的一湖春水映上眼帘。“与子花间，随分倒金壶。”绮丽春光之中，但见主客开怀畅饮，觥筹交错。主客相会畅叙，相得之乐；相处之雅表现得淋漓尽致。“归报东垣诗社友，曾念我，醉狂无？”末笔词人笔锋又转，文势随之一折，留聚虽乐但也难脱别离。因而在别去之后。希望老友回到故乡，见到亲朋好友之后不要忘记“我”。“东垣”今河北正定，词人的故乡，也是客人此去的目的地。回到故乡，见到亲友，总会谈及词人的情形，因而称为“归报”。下片虽写景用词颇多，但着意点，即末尾三句却把词人心中愁思写得更加浓愈了。“曾念我，醉狂无？”表面上潇洒，而实则沉重。
此词写客中送客的情态。上片起调不俗：“鹊声迎客到庭除”，以下描写远客乍至的惊喜与忙碌。下片移情换景，续写“留客意”。“归报”以下三句，笔势陡转，由留处之乐，衍为别去之念，不说我怀念故人，而以故人是否忆念我一问煞拍，其笔致通脱潇洒，巧妙地传达了词人乐极生悲的心境。
