起首“楼头尚有三通鼓，何须抵死摧人去！”这两句是牢骚话：刚刚二更时分，城楼上还要敲三通鼓才天亮，何必这么死命地催人走呢！据宋洪迈《夷坚甲志》卷四，翰林学士孙洙某晚正太尉李端愿家欢宴，有美女侍妾奏乐助兴，恰逢此时朝廷宣召，心下不愿，故出怨语。“何须抵死催人去”就是本此而发的牢骚。说：“尚有三通鼓”，而不说已过二更，表示离天亮还早，希望多玩一会儿。但留连不舍之意横遭阻抑，自然转化为憾恨之情。“抵死”，犹言死命、拚命，形容竭力。对于皇帝宣召，竟是如此不情愿，可见这夜宴是何等令人留恋。“上马苦匆匆，琵琶曲未终”，一边匆匆上马，一边却还恋顾那美妙的琵琶声，深以未听到曲终为憾。琵琶的诱人魅力来自那位弹奏的女子，言外蕴含着对其人的深情眷恋。然而迷人的女乐，终究抵不住皇命的催逼，他只得无可奈何地上马离去了，但那声声琵琶似乎一直萦绕耳际。上片四句，一气流注，节奏快速，皇命催人、刻不容缓的气氛顿出，从而反衬出词人不愿从命而又不敢违命的矛盾感情。
过片写主人公恋恋不舍，人虽已上马，心尚留筵间，一路上还出神地回头凝望。但马跑得快，老天更不凑趣，又下起蒙蒙细雨，眼前只觉一片模糊，宛如织就一张漫天的愁网，连人带马给罩住了。“廉纤雨”，蒙蒙细雨。“无边丝雨细如愁”，这廉纤细雨，既阻断了视线，又搅乱了心绪；借景语抒情，情景凑泊而有酝藉之致。“漫道玉为琶，玉琶今夜长！”玉琶，翰林院的别称。玉琶供职是作者平时所自以为宋宠的，此夜却感到一种前所未有的无聊和索寞。从一个充满美酒清歌的欢乐世界，硬生生地被抛到宫禁森严的清冷官署，其懊丧和恼恨可想而知。“玉琶今夜长”，大有长夜难捱之感。对照开头“城头尚有三通鼓”，同时对于时间的感受，竟有如此不同的心理变化。这一起一结也自然形成两种情境的鲜明对比，使这首小词首尾相顾，有回环不尽之妙。
曲的前三句讲述缘由，主人丢了鸡还劝小童别焦急；接下来四至八句，想象偷鸡贼将鸡下锅烹煮；最后两句戏言自己贪睡，丢了鸡也好。曲中将眼前小事随手拈来，语言风趣，以小见大，颇见特色。
这支曲一开篇，就是主人教训童子的口气。不是训他没把鸡看好，反是教他不要焦急都失掉了，你焦急也是那么回事，不焦急也是那么回事。焦急，还会添病，所以还是不焦急为好。古代有一个成语——“楚失楚得”。汉刘向《说苑》里讲了这样个故事：楚共公打猎时掉了一张弓，左右想回头去找，共公说：楚人遗弓，楚人得之，找什么找！可见从古以来，就有“会想”的人。然而此曲中的主人，不但豁达，而且风趣，想象力很强——偷鸡贼此刻一定很得意吧，鸡则很倒霉——下锅了吧。“家家自有闲锅灶”，著一“闲”字，是想象那人早已是等鸡下锅。“任意烹炮”，著“任意”二字，是想象那人正偷着乐。于是，主人很想为那人助兴——倒贴几个火烧、一点作料。他知道“煮汤”如果再有火烧配合着吃就更好，所以“助他三枚火烧”；“穿炒”还要多加调料，所以“助他一把胡椒”。分得这样清楚，说得这样心平气和，这是生活的情趣，也是作者的风趣。要换一个人，想到自己的鸡下了别人的锅，一定会气上加气。却不，因为他“会想”。凡事有利有弊，有弊有利。鸡给别人煮了，第一层好处是免得请客——“倒省了我开东道”，这句话的言外之意，是主人好客，平时就爱做东道，可称“小孟尝”；第二层好处，“免终朝报晓，直睡到日头高。”这话的言外之意，是他贪睡。家里没有鸡打鸣了，可以睡得更加安稳。在古人词曲中，习惯用贪睡来表示一种豁达的心态，例如“东郭先生都不管，关上门儿稳睡”（宋陈郁《念奴娇·雪》）、“便北海探吾来，道东篱醉了（意即在睡）也”（元马致远《夜行船·秋思》）。大家都知道，睡眠好是一项健康指标，包括心理健康。
顺便说，读曲要有正确的审美态度，否则难免有隔膜的批评——譬如认为此曲提倡马虎的作风，或认为它助长盗窃的风气，那就很杀风景了。须知，此曲的前提是东西已经失掉了。如果东西没有失掉，当然是看紧为好。另一个前提是，不知道是谁偷的。要是知道，为了社会安定，还是举报为好。再说，即使宣布“助他三枚火烧”“助他一把胡椒”，那贼也未必敢站出来领，终究是打趣而已。
明王骥德说：“客问今日词人之冠，余曰：‘于北词得一人，曰高邮王西楼，俊艳工炼，字字精琢，惜不见长篇。’”（《词律·杂论》）文贵精，不贵多，词曲更是如此，何必以“不见长篇”为恨！站在散曲的立场上讲，这支曲的境界，实不在苏东坡《定风波》之下。
作者是晚清宗法吴文英词的大师。吴词以密丽和潜气内转见称，密丽即所谓“七宝楼台”，潜气内转与“密”有相互关系，体现在转折处除领字外，很少依仗虚词。这首词即具备这种特点，内容进步，与艺术技巧相结合，是朱词中有代表性的名作。
香港，是清朝于鸦片战争失败后，与英国订下不平等条约，割让给英的。从道光二十二年(1842)英人统治此岛到作者写此词时，已经历了六十三个年头。而在写此词前四年即光绪二十六年庚子(1900)，作者亲历八国联军之祸。二十七年(1901)辛丑条约的订立，中国又蒙上新的耻辱。这时经过香港，新愁旧恨，纷至沓来，作者悲愤之情，不难想象。黄公度是戊戌变法的直接参与者，一生好多次经过香港有诗。变法失败，放废家居，救国壮志，无从施展。作者在词中写对他的怀念之情，是建筑在爱国精神的共同基础之上的，它构成了这首词的主旋律。
上阕开头，写沧海横流，浩荡无际，作者游棹经此，满想一解胸头愁闷。秋风飘来落叶，历乱地飞满行客杯觞。这是愁中的动态，下面转到酒后，是暗中转笔。客枕上惊到一番凉意，把酒意吹醒，起来登临船的高处，摩挲倦眼，再周览香港景色一下。这里点明了“倚船晚眺”。“蛮烟”以下转到开眼时见到的香港总貌。“蛮”，旧称南方少数民族，这里即以指英。岛烟如雾，摩荡半空，迷漫得把晴空都遮掩了。“飐”是飘动的样子，单字凝炼入画。“桂子月中落，天香云外飘”，是唐人宋之问《灵隐寺》诗句，这里泛指一切花木。岛上大部分是外国人所建的高楼大厦，矗立云霄。词句用了《史记》卷二十七《天官书》“海旁蜃气象楼台”的话，以蛟蜃暗斥英人，省了许多笔墨。这是旧体诗词用典的妙处，不同于掉书袋。从海旁的蜃气，转出下面的“冰夷漫舞”，也是暗转，不用虚字。“冰夷”，即冯夷，海神名。“漫”，义为胡乱。“漫舞”即乱舞，象征帝国主义列强向中国张牙舞爪。“龙”指中国，清朝的国旗是黄龙旗。“痴龙”犹云睡狮。“蓬莱”是海中仙山，近指香港，扩大一些，包括海外各地，南中国海各岛，原是中国领土，当时大部被人所侵占了。这样的眼前风物，怎能不激起爱国人士作风雨的鸡鸣，去唤醒酣卧的睡狮，正视现实，从香港一个缩影中认清整个的国势呢?如此一结，惊心动魄，笔力崭绝。
下阕从香港写到公度。换头从上阕的“蓬莱”过渡到“红桑”。“海上红桑花已开”是唐人曹唐《小游仙诗》语，暗用沧海变桑田的故事。“沧桑”是人们用惯了的熟典，写成“红桑如拱”，便觉耳目一新，形象鲜明，不觉得是用典了。“拱”，两手围抱。《左传·僖公三十二年》：“中寿，尔墓之木拱矣。”那是说历年久了，墓木长大到可以用两手合抱。这里说“红桑如拱”，是指香港割给英人，为时已久。“多少”二字，又隐含着自香港割让以来，中国割让给外国侵略者的地方，如台湾割给日本，广州湾给法国为租借地，胶州湾租借给德国等都是。“筹笔”，用诸葛亮筹笔驿事。挥笔筹画国家大事，特别是办外交，是公度当行出色的才干。但现在却在“问何年，真割珠崖”，是何等令人痛心。“珠崖”，今海南岛。割珠崖，借用西汉贾捐之议弃珠崖一事，指清朝割地。一个“真”字，声泪俱下。作者对公度有无穷的期待，不信他会稳睡秋江，永远沉埋家乡，徘徊不出，不被国家起用。“秋江睡稳”用杜甫《秋兴》“鱼龙寂寞秋江冷，故国平居有所思”语，指家居。“掣鲸身手”用杜甫《戏为六绝句》“未掣鲸鱼碧海中”语，“鲸”与上面海蜃、冰夷，都指外国人。“掣鲸身手”是说公度有制服外敌的本领。“终古”，用屈原《离骚》“余焉能忍与此终古”意。“徘徊”，意为踌躇不前。公度自光绪二十五年(1899)以后，蛰居乡里办教育。二十六年(1900)曾一度应两广总督李鸿章邀至广州，李欲委以设巡警、开矿产之事，公度因事无可为，辞归。这是“徘徊”的具体内容。“大旗”以下，又急转到“香港晚眺”。“大旗落日”，用杜甫《后出塞》“落日照大旗，马鸣风萧萧”语，指清国的黄龙旗已日薄西山。“劫墨”，即劫灰，用曹毗《志怪》所载昆明池底留有大地大劫时灰墨的故事，写祖国河山黯淡无光。两句雄伟中出现阴沉。下面再层层深入，更浓化这一词境，用“又”字领起。“西风鹤唳”，用《晋书》卷七十九《谢玄传》：苻坚军“闻风声鹤唳，皆以为王师已至”。这里形容帝国主义国家危害中国的可惊形势。“惊笳”句由“晚眺”写到夜。“引”，犹云吹起。“百折涛来”，写海上惊涛，千重百折，拍打船头的场景，沉郁盘屈，悲壮凝炼。用此结住全首，更显得奇情壮采，有辟易万夫之概。
朱祖谋词，像这一类，是能以辛弃疾的骨力运用吴文英的藻采的。在吴文英词中，也有《八声甘州·灵岩陪庾幕诸公游》、《三姝媚·过都城旧居有感》等篇，于密丽中见遒劲。朱氏继承了它而又有发展，时代精神更与吴文英词不同了。依声附影者流，以涂抹辞藻为学吴学朱，不特不知朱，并不知吴
“远别秦城万里游”。开头一句，诗人就点出他这次再宿武关非同寻常。秦城，指京都长安。诗人告诉读者，他是从京城来，到万里之外遥远的地方去。这里暗示出他因事罢官流放南方之事。因此这次“远别”意味着和皇城的永别，和仕途的永别：“万里游”也并非去游山玩水，而是被迫飘流到万里之外。诗人这种愁苦心情，在下面的景色描写中透露出来。
“乱山高下出商州”。乱山，指商州附近的商山。商山有“九曲十八绕”之称，奇秀多姿，风景幽胜。“乱山高下”四个字，把商山重峦迭嶂、回环曲折的气势和形貌，逼真地勾勒出来了；一个“出”字，又使静止的山活动起来，使读者仿佛看到绵延迤逦的商山群峰，纷纷涌出商州城。此句是写山，更是写人——写诗人踏着高低曲折的山道走出商州城时的心情。其实，商山似乱非乱，形乱神不乱，它错落有致，远近高低各不同，但此时此地，诗人已没有闲情细细欣赏，由于他“远别秦城”，心乱如麻，商山在他眼里就成“乱山”了。而满目乱山，又格外烘托出人的心绪烦乱。山与人、景与情交融为一体了。
诗的下两句写夜宿武关的情景。不难想象，诗人此夜投宿武关，想到明晨将出关南去，与“秦城”相隔更加遥远，该是何等愁苦；加以孤馆寒灯，形单影只，非常凄凉。他一定是辗转反侧，不能成眠。然而诗人并没有正面诉说这一切，而是别有巧思，让溪水去替他倾诉：“关门不锁寒溪水，一夜潺湲送客愁。”古关静夜，溪水潺潺，引起夜不成眠的诗人的遐想：那流过古关的潺潺湲湲的溪水，仿佛是为他的不幸远别而呜咽啜泣；又仿佛是从他的心中流出，载着绵绵无尽的离愁别恨，长流远去。“一夜潺湲送客愁”，溪声、心声迭合成一体了。“关门不锁”四字，尤为神来之笔。雄固的武关之门，能封锁住千军万马，但此时对于淙淙寒溪水送来的愁声，却无能为力，怎么“锁”也锁不住，足见这“愁”的分量之重。一个“锁”字，把看不见、摸不着的“愁”，活灵活现地显示出来。“一夜潺湲”——整整一夜，诗人不能合眼，这是十分痛苦难熬的。这两句诗，诗人别出心裁地通过对水声的描写，把内心“剪不断，理还乱”的离愁别恨，曲折细腻地描摹出来，使人如临其境，如闻其声，具有很大的艺术感染力量。