词的上阕领起于登楼所见的萧索秋景。“寒眼”并非冷眼，而是“眼寒”，是冷落的景物使眼睛生出寒意，其实就是心寒、情寒。“乱空阔”初看颇不合情理，因为“乱”似乎与空阔关系不大。词人借秋天的背景将“乱”字与落叶相结合。秋天到来，落叶处处，使空阔的江天看起来零乱而萧条，如此理解，“乱空阔”自然就合情合理了。而萧条的愁情是由萧条的秋景引起。所以词人云“客意不胜秋”。不过词人并没有继续这种低沉的情绪，而是强行振作，越是愁恨低回，他越是要“强呼斗酒，发兴特上最高楼”，这显示了他的倔强和自信。在词人这种精心设计中，他在“最高楼”上目睹了“江山图画”的可舒可卷，听到了长江波涛汹涌中的“龙鱼悲啸”，并无余暇顾及小家子气的“诗愁”。可是，江山虽然壮美，却挡不住南宋国势日渐衰微。词人虽然倔强，壮志仍然难酬，此时的豪情，壮则壮矣，而悲愤却是掩在深处抹不去，勉强的豪情无法长久。当强提的那口硬气逐渐消退，一阵秋风秋露，此时词人寒意顿生，情绪再次低沉下来。
下阕抒情。在情绪跌宕起伏的登楼“望神州”之后，词人忽然有所悟继而感叹。国势衰微，有志者理应报国，可像词人这样的智勇双全人士却报国无门。他为此忧愤白头，平生的抱负理想、壮志豪情，只剩下今时的失落黯然。时光流逝，词人垂垂老亦，他壮志难酬。念至于此，词人虽不甘心，却也无可奈何，只有“此意仗江月，分付与沙鸥”，陪伴他的只有江月和沙鸥。情绪承接上阕结尾处的低回，显得不平、无奈、凄凉。
整首词气象阔大，语意爽直，悲壮激越，在历代登楼作品中别具一格。
公元1884年(清光绪十年)到1885年间发生的中法战争，是中国近代史上丧权辱国的战争之一。其时法国帝国主义先迫使越南签订《顺化条约》，使越南沦为“保护国”;接着于1883年底向中国军队进攻，挑开了战争序幕。腐朽的清政府力主议和，于1884年五月以李鸿章为代表的主和派在天津与法国使节签订《中法会议简明条款》，从而更助长了法国侵略者的饕餮野心。六月法军向谅山发动进攻，并将战争扩大到海上，八月进攻台湾，袭击福州马尾，战火在台、澎海域和越南两个地区燃起。十月法军一度攻占基隆，并妄图深入台北，遭到清军和台湾人民顽强抵抗，在淡水一战中受了重创，法国侵占台湾的计划终于粉碎了。在战争初始阶段，清廷水陆两师本尚称锐勇，态势并非不利，相反是应该能操胜券的。但主帅无意于战，故闽、台海战一接触，福州前线即因主帅何如璋畏葸动摇而遭到惨败，紧接着基隆亦失守，酿成令人扼腕悲慨的局面。最后虽恢复了失地，但依然以可耻的《中法新约》的签订宣告结束了这场战争。
张景祁晚年宦游台湾，中法战事蔓延海上时，张氏是身历目击者。他的《甲申志愤》、《甲申乙酉纪事诗》以及《新蘅词》中一组纪事词就是这次战争的“史诗”。特别是这些纪事词，确实如谭献所说，“笳吹频惊，苍凉词史，穷发一隅，增成故实”(《箧中词续》)，是清词的一宗瑰宝。这首《望海潮》写于基隆未失守前，词所表现的战备松弛、文恬武嬉的腐败状以及作者的忧愤都极其真实，是史的艺术笔录。
词的上片从首句到“添助军声”，运用赋的铺陈手法，把基隆的险峻地势和重兵镇守的“雄关”气象作了着意的描述和刻划。基隆地处台湾岛北端，旧名鸡笼，是台北的门户。作为重要的港口它倚山面海，确实可称“金台锁钥”。张景祁一起手就抓住了山势“插天”，海涛“排山”的特点，在海、山、天三者间构形一个“险扼东溟”的形势，文字冼练而雄劲。接着天险之写后面，又是一个四字对句连六字句式的人防的描述。他说沿海岸线的星罗棋布的礁屿上都有守防，战船巡游在沿海一带连成线形连环之师。有点有线，应该说是颇有固若金汤之势了，所以他说哪怕你是“龙骧万斛”也休想经此险关入侵。斛，量词，古代以十斗为一斛，万斛极言其重大，犹如今日所说万吨。龙骧，原意为威武将领，此处谓统帅大战船的将帅。以上是水上的防守，陆上呢？“笳鼓正连营”，也是阵营密布。夜半回潮助军声之威，则是在气氛上增添一笔，肃杀威严之极。可是，在如此貌似壁垒森严的海陆防卫之前，何以竟然出现“鲎帆影里矗危旌”的“楼船”呢？按理，既然是“雄关险扼东溟”，就不该容许“楼船”——敌舟来游弋的，然而事实却是闯来了“鲎帆”！上片这末一句语调极为冷峻的描绘，与前面严整的铺陈适成对比，将“我军亦不之诘也”的松懈的神情或托大、掉以轻心以至麻痹状态充分揭露出来。鲎，海中动物名，带甲壳，背骨高如帆，有风则举，尾呈剑状。词中用以比喻法军战舰。危旌，高高扯起的旗帜。
词的下片以暴露的手法回答为什么“尚有楼船”高扬“危旌”的种种原因，同时披露了作者的忧愤悲慨情怀。张景祁首先感慨的是主帅权臣中没有真正坚毅富斗志，报国具赤胆的人。所以他要怀念东汉的那位燕颔虎须、投笔从戎的班超，发出今天有谁“更请长缨”的呐喊声。他预感到局势危急，“警鹤唳空”二句即是比拟风惊鹤唳、“狂鱼”嚣张的形势，认定战火将很快从边境之外引向内陆。“春城”指喻依然沉浸在升平状态中的城邑。“玉帐坐谈兵”以下写出大吏将帅们仍沉湎在灯红酒绿、纸醉金迷的淫靡中，或“僮花压酒”，美姬伴饮，或“引剑风生”，纸上谈兵。结句以迷惘的问语形式来表现，是词人忧心忡忡的情思的发露，他慨叹何日战火结束，外侮中止，四海真正清平？
词不以含蓄称，也不是传统的比兴之作，并且少有辟典。张景祁词是从“浙派”入手的，但时势人心的变异，现实政况的刺激，他不能不一变而为沉慨悲吭，不作舒缓抽理之吟。只是在句式的锤炼上，气韵的讲究雅洁这些方面看，仍还可以感觉到他的艺术倾向的。特别象“警鹤唳空，狂鱼舞月”，“僮花压酒，引剑风生”这类四字对句的工整精警，最能审辨出浙派词风的艺术趣味来。
