《水龙吟》，又名《龙吟曲》、《庄椿岁》、《小楼连苑》。《清真集》入“越调”，《梦窗词》集入“无射商”。各家格式出入颇多，历来都以苏、辛两家之作为准。一百二字，前后片各十一句四仄韵。其他句逗不同者为变格。又第九句第一字并是领格，宜用去声。结句宜用上一、下三句法，较二、二句式收得有力。
“信州”，唐时置，即今之广信府，在江西上饶。万氏出据信州，所以词题用万任官的驻地称之。
上片送别赠言。“几番”两句。此是说好几次与你聚集在一起讨论着国家大事，座中友人都叹惜大好江山惟留半壁，却又因为权臣误国，搞得现在国事如夕阳西坠似的到万分危急的局势。“今朝”三句是说：今天我折柳赠别，希望万君能够凭借“东风”（他人提拔）之力，在仕途上节节上升。“约住”三句，“飞花”、“留燕”中的“花”、“燕”似都是万信州所爱女子的别称。此处是说：在万信州将要离此赴京之时，我为他约来了“花”、“燕”等可爱的女子，与他再见上一面，并谈得难舍难分。“问千牙”三句，“千牙”，太守的别称。此处指代万信州。这是说：我且问问万君，当你进京面奏君王之时，不知道有没有能够将民间中的忠孝事迹全都写进奏章之内否？上片既有对国事的叹惜，又提到万君的私情，再嘱之以正事，可见吴万两人的关系很好。
下片抒发了词人对时局的悲观感，并为朋友预作退路。“闻道”两句，“兰台”，即御史台的别称。此处是说：御史台的工作听说是非常清闲的，你不如效法鸱夷子范蠡，趁机而急流勇退，并以一叶扁舟进入江湖自在快活为上策。“兰台”，照应上片“入奏”。据此万信州这次入朝是去做御史官。该职官本应该将民间的疾苦及“忠孝事”都向君王反映，然而现在却是“清暇”度日，所以词人要为他设想趁早退隐江湖。“贞元”三句是说：唐代的贞观、开元盛世，那时候的用人、治世之国策，到如今还有谁能去采纳呢？只有你还牢记着这些古代明训，并且大力宣扬，但是终究是曲高和寡无人响应啊。“儿骑”三句。“舜”，应指当今皇上。此处是说：你的子女们正在企盼着你趁早回家安度晚年；但是当今皇上却对你还是一再地挽留、借重，希望你能够继续在朝为官，为国出力。“便急回”三句作结，再发出悲观论调。此处是说：你就是从现在起马上改革时政弊端的话，也不能够挽回这危亡的败局了。因为西北方强大的敌人正在虎视耽耽地伺机灭我大宋江山啊！结句以“暖律”喻改革时政；用“天边海上”借喻强敌；以“春寒夜”说明国势的危急。此与首句“斜阳下”，同一意思。
月光照着南京，诗人不尽悲从中来。星星还是那几颗星星，而金陵的王气却像东流水一样一去不复返了。路之尽头是浩淼的湖水，古墓上的苍松翠柏老态龙钟；昔日那么繁华的妈鹊观、凤流楼、清暑殿和乐游苑，也都荒废残破，少有人来。萧瑟的秋风中，还可以听到陈后主所作的《玉树后庭花》。
金陵自三国东吴以来，连续是好几个朝代的首都，在帝王将相的经营下，它的繁华程度和消费水平达到了顶点。东晋在这里定都以后，建造清暑殿，重楼复道，是夏天乘凉的好地方。南朝宋修驰道，一直通到玄武湖，长达十余里。凤流山上有凤流楼，覆舟山下有乐游苑，从山南到山北，排列着大大小小的宫观台榭。南朝齐诗人谢眺作诗说：“江南佳丽地，金陵帝王洲。”可见它在当时人们心目中的地位。
在作为政治中心的金陵，文学艺术也发展繁荣起来。这首先是因为皇帝的提倡，而且好几位皇帝就是文学家或艺术家，在他们周围聚集了大批文士；其次也因为金陵地处江南，民歌流行，艺术土壤丰厚，滋养出华丽璀璨的艺术之花。
但这一切都成为过去。面对着傲岸的诗人李白，只剩下萧瑟的秋风和素净的月光。秋风里，隐隐传来《玉树后庭花》的乐声，这种靡靡之音，这种亡国之音，这昭示着金陵衰落原因的曲子，现在还在被人唱着！
这首诗的抒情主人公具有政治远见，也有能力。故统治阶级当权者开始极表需要他（“彼求我则，如不我得”），但得到之后又不重用（“执我仇仇，亦不我力”）。他担忧国家的前途，同情广大人民的苦难遭遇，反而遭到小人的排挤和中伤（“忧心愈愈，是以有侮”）。他是一个忧国忧民而又不见容于世的孤独的士大夫知识分子形象。诗的抒情主人公面对霜降异时、谣言四起的现实，想到国家危在旦夕，百姓无辜受害，而自己又无力回天，一方面哀叹生不逢时（“父母生我，胡俾我瘉？不自我先，不自我后”），一方面对于一会儿这么说，一会儿那么说（“好言自口，莠言自口”），反覆无常、扰乱天下的当权者表示了极大的愤慨。他最终身心交瘁，积郁成疾（“癙忧以痒”）。诗中还表现了三种人的心态。第一种是末世昏君。此诗没有明确指出周幽王，而是用暗示的方法让人们想到幽王。“天”在古代常用来象征君王，诗中说“民今方殆，视天梦梦”，就是很严厉地指责周幽王面对百姓危殆、社稷不保的现实毫不觉悟，却只顾占卜解梦（“召彼故老，讯之占梦”）。“赫赫宗周，褒姒灭之”二句，矛头直指最高统治者。此诗批评最高当权者亲小人（“瞻彼中林，侯薪侯蒸”），远贤臣（“乃弃尔辅”），行虐政（“念国之为虐”）。指出如果国家真正颠覆，再求救于人，则悔之无及（“载输尔载，将伯助予”）。这样的末世昏君前有桀、纣，后有胡亥、杨广，历史上不绝如缕，所以其揭露是有意义的。第二种是得志的小人。他们巧言令色，嫉贤妒能（“好言自口，莠言自口”），结党营私，朋比为奸（“洽比其邻，昏姻孔云”），心肠毒如蛇蝎（“胡为虺蜴”），但却能得到君王的宠幸与重用，享有高官厚禄，诗人对这种蠹害国家的蟊贼表示了极大的憎恨与厌恶。第三种人是广大人民。他们承受着层层的剥削和压迫，在暴政之下没有平平安安的生活，而只有形形色色的灾难（“民今无禄，天天是椓”），而且动辄得咎，只能谨小慎微，忍气吞声（“不敢不局”、“不敢不蹐”）。诗人对广大人民寄予了深切的同情。“民之无辜，并其臣仆”，表现了无比的沉痛。昏君施行虐政，百姓是最直接的受害者，上天惩罚昏君，百姓也要无辜受过。此诗正道出了乱世人民的不幸。
全诗四言中杂以五言，便于表现激烈的情感，又显得错落有致。全诗以诗人忧伤、孤独、愤懑的情绪为主线，首尾贯串，一气呵成，感情充沛。其中有很多形象的比喻，如以鱼在浅池终不免遭殃，喻乱世之人不论如何躲藏，也躲不过亡国之祸。还运用了对比手法，如诗的最后两章说，得势之人有酒有菜，有屋有禄，朋党往来，其乐融融；黎民百姓穷苦无依，备受天灾人祸之苦。“哿矣富人，哀此惸独”正像杜甫的“朱门酒肉臭，路有冻死骨”一样，表现了诗人的极大愤慨。