《上留田行》为乐府古题，全诗沉郁苍凉，浑沦深痛。古诗以父母死，兄不抚养弟而邻人讽之为内容，这是一首“借古题以讽时事”的诗文。
诗人从“行至上留田”至“他人于此”十三句叙事，写孤坟的荒凉与凄怆。
“行至上留田，孤坟何峥嵘。积此万古恨，春草不复生。悲风四边来，肠断白杨声。”《古诗十九首》云：“出郭门直视，但见丘与坟。白杨多悲风，萧萧愁杀人。”“白杨”多与“悲风”相搭配，渲染萧瑟的气氛，凄凄复凄凄、肠断天涯远。
“借问谁家地，埋没蒿里茔。古老向余言，言是上留田，蓬科马鬣今已平。昔之弟死兄不葬，他人于此举铭旌。”两句问句做引，引出“上留田”的故事描述。《周礼·春官·司常》有云：“大丧共铭旌。”“铭旌”多指灵柩前标有姓名的旗幡。借村里老人的口，描述出遥远的曾经发生过的兄弟相争的故事，引发无尽唏嘘。
“一鸟死”至末尾十八句抒发感慨，写兄弟相逼的可悲。
“一鸟死，百鸟鸣。一兽走，百兽惊。桓山之禽别离苦，欲去回翔不能征。”诗人借动物之“有情”反讽故事中主人公的“无情”，《孔子家语·颜回篇》：“孔子在上，闻哭者之声甚哀。子曰：‘回，汝知此何所哭乎？’对曰：‘回以此哭声非但为死者而已，又将有生别离者也。’‘回闻桓山之鸟，生四子焉，羽翼既成，将分于四海，其母悲鸣而送之。哀声有似于此，谓其往而不返也。’孔子使人问哭者，果曰：父死家贫，虫子以葬，与之长诀。”死别苦，生离更悲，鸟兽尚且知道为同伴的死亡而哀鸣，兄弟之间却失去了手足怜惜之情，可悲，可叹。
“田氏仓卒骨肉分，青天白日摧紫荆。交柯之木本同形，东枝憔悴西枝荣。无心之物尚如此，参商胡乃寻天兵。孤竹延陵，让国扬名。高风缅邈，颓波激清。尺布之遥，塞耳不能听。”田氏三兄弟要分家时，庭中的紫荆树立即枯死。传说黄金山有一种树木，朝东的枝条憔悴而西边的枝条荣润，树犹如此啊，何况骨肉兄弟？诗人反复列举古人的事迹，借以慨叹江河日下，哀惜渐渐消逝的淳朴之风。
诗题是“梦后”，诗的重点也是抒发梦后感怀，但诗先从未入梦时写，交代自己的情况，作为梦的背景。首联实写，随手而出，说自己离开朝廷已经很久，安居在故乡。这联很质朴，实话实说，但对后面写梦起了重要作用。唯有“不趁常参久”，与友人离别多日，所以思之切，形诸梦寐；唯有“安眠向旧溪”，满足于现状，才会有下文感叹人生如梦，唯适为安，希望欧阳修富贵不忘贫贱之交的想法。接下去，“五更千里梦，残月一城鸡”两句，转入“梦后”情景。
这首诗之所以见称于人，主要就在这三四两句，特别是第四句，写景如画，并含不尽之意。一些文学史就以它作为梅尧臣“状难写之景，含不尽之意”的范例。
梅尧臣提出这一名论时，他以“鸡声茅店月，人迹板桥霜”为例，认为“道路辛苦、羁旅愁思，岂不见于言外？”梅尧巨这时“安眠向旧溪”，并没有“道路辛苦、羁旅愁思”；然而，他在梦中走过“千里”（在梦中走到京中，见到欧阳修），“五更”时醒来，看到的是屋梁“残月”，听到是满城鸡啼。这种眼前光景与梦境联系起来，就有了说不尽之意。
杜甫《梦李白》中写到梦后时说：“落月满屋梁，犹疑照颜色。”那是把要说的“意”说了出来（也还含有未尽之意）。这里“残月”二字实际上概括了杜甫那十个字。这里的“一城鸡”与茅店的鸡声不一样，因为那是催人上道，而这里却还在“安眠”之中。但“残月”虽在，而不见故人“颜色”，耳边唯有“一城鸡”声，离情别绪涌上心头。不特如此，“鸡唱”还是催人上朝的信号。《周礼·春官·鸡人》即利用鸡的“夜呼旦，以叫百官，王维诗也说：“绛帻鸡人报晓筹”。梅尧臣“不趁常参久”，在梦回闻鸡时，又会想到“汉殿传声”（《春渚纪闻》语）。所以，这一句不仅写出在“安眠向旧溪”时的梦醒情景，而且寄托着去国（离开京城）、思友之深“意”。
第五句的“往”，指梦中的魂“往”到京城与欧相见，是承“千里梦”而来的。“言犹在”是梦后记忆。杜甫的梦李白，写梦李白来；此诗则写诗人“往”；杜甫对梦中情景描写较多；而此则仅以“言犹在”三字概括过。这是因为两诗所要表现的重点不同，详略自异。梦中“言犹在耳”，顷刻间却只剩下“残月”、鸡声，这使诗人想到“人生如梦”，因之而觉得得失“可齐”之“理”。这就是第六句“浮生理可齐”的含意。关于“人生如梦”，有人斥为消极，但这只是一方面；从身在官场者说，看轻富贵功名之得失，才能保持廉节、操守，因而还是未可厚非的。
最后两句，由梦中与欧阳修相会，想到了现实中的交往。诗用竹林七贤中山涛、王戎来比欧阳修，因为欧阳修当时已擢官翰林学士，因此梅尧臣希望他虽然已处高位，但不要忘记当年朋友之间的交往。诗以听竹禽啼鸣为往日萧散自在、相互脱略形骸的生活的代表，以问句出之，正是深切希望欧阳修莫改初衷，与诗人保持友情，珍惜过去。方回认为末联是说欧阳修已登显贵，要忙于朝政，已经无法享受高眠之适，也是一种合理的解释。
山涛保荐嵇康，而嵇康却写了《与山巨源绝交书》；梅尧臣却希望欧阳修保荐自己，有人认为这样太庸俗了，是贬低了梅尧臣。其实，当时的时代、事情不同，不能一概而论。梅尧臣原本不是山林隐士，而宋朝制度，官吏考绩又要看保荐者多少。而且，梅尧臣在诗中先说“不趁常参久”，再说到“梦后”的满城鸡声；又说到他对官场得失并不十分介意，然后再微示求助之意，正是老老实实说话。既不是遗世脱俗，也不是汲汲富贵，这样反而表现出梅尧臣的品格。另外，写此诗的那一年八月，梅尧臣返回京城；第二年（1056年，即嘉祐元年）便由欧阳修与赵概的联名奏荐，而得官国子监直讲。
论人必须顾及“全人”，讲诗也必须顾及全诗。如果寻章摘句，再加抑扬，反而会失去真实。
