此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
这是一首写周宣王忧旱祈雨的诗。是所谓“宣王变《大雅》”的第一篇（其他五篇是《大雅·崧高》、《大雅·烝民》、《大雅·韩奕》、《大雅·江汉》和《大雅·常武》）。
全诗八章，每章十句。一、二两章写祭神祈雨。正是需雨的时节，然而日日骄阳似火，禾稼死亡，田地龟裂，人畜缺水。这当儿，人们是多么盼望老天降落一场甘霖啊！可是仰望苍穹。毫无雨征（古人常夜间观天象以察云雨）。“倬彼云汉，昭回于天”，星河灿烂，晴空万里，夕夕如此。内心焦灼的诗人于是发出了“何辜今之人！天降丧乱，饥馑荐何”的慨叹。无神不祭。无牲不用，礼神的玉器也用尽了，然而神灵们却不闻不问，毫无佑助之意。这苍天啊，好像真的是把降雨的事儿抛在脑后，彻底忘掉了；或许人们得罪了他，他在有意地惩罚人们。三、四两章写大旱的不可解除，主要表达了畏旱之情。“旱既大甚，则不可推”，“旱既大甚，则不可沮”，凶暴狂猛的旱灾如洪水猛兽，无法推开，无法阻拦，使“周余黎民，靡有孑遗”，造成了无法收拾的严重局面。再继续下去，将国祚难永。然而“群公先正，则不我助。父母先祖，胡宁忍予！”意谓：群公先正，我常雩祭以祈谷实，现在却不助我以兴云雨；至于父母先祖，尤一体之所亲，一气之所感，为什么也忍心看我遭此祸而不救呢？五章写旱魃继续肆虐。山原秃而河湖干，这里已经变成了一块让人无法生存下去的土地。“昊天上帝，宁俾我逐”，老天似乎是要迫使人们离开此地，他是不想让人安居了。六章述失望痛苦之余的反思。也不是祭神不及，也不是对众神不恭敬，细细思量，确实没有什么罪愆，那又为何降灾加害呢？七章叙君臣上下因忧旱而困窘憔悴。末章周王著力鞭策，希望臣子们“无弃尔成”，继续祈祷上苍。最后仰天长号，以亟求天赐安宁作结。
统观全诗，作者对这次持久难弭的灾祸从旱象、旱情、造成的惨重损失及所引起的心理恐慌等方面作了充分的描写。这场大旱就是死亡之神的降临，可以摧毁一切，消灭人类。在那个生产力水平还很低的时代，它会造成怎样的人间灾难，是不难想像的。这首诗在写宣王忧旱的同时，也写了他的事天之敬及事神之诚。在人们抵御自然灾害的能力还极其有限的西周末期，面对无法战胜的灾害，对虚无飘渺的天帝和神灵产生敬畏乞求心理，也是不难理解的。今人自然不能以现代科学主义的观念和标准来苛责古人。
这首诗兼叙事抒情于一体，在艺术上值得称道的有两点：一是摹景生动；二是夸饰手法的运用。“倬彼云汉，昭回于天”，夜晴则天河明，此方旱之象。“昭回于天”又暗示出仰望之久。久旱而望甘霖者，己所渴望见者无，己所不愿见者现，其心情的痛苦无奈可想而知。毫无雨征，还得继续受此大旱之苦，于是又顺理成章地推出“王曰於乎，何辜今之人！天降丧乱，饥馑荐何”四句。所以开篇这摹景之句不仅写出了方旱之象，同时也表达了诗人的心情，并生发出下文，是独具匠心、富有艺术魅力的诗句，因而孙鑛称赞这首诗的起首“最有风味”（陈子展《诗经直解》引）。“旱既大甚，涤涤山川。旱魃为虐，如惔如焚。”这场大旱使周地变成了不毛之地，无水之区。山空川涸，禾焦草枯，畜毙人死，大地就像用火烧燎过一样，没一点生气，没一点活力。“涤涤山川”、“如惔如焚”可谓写尽旱魔肆虐之情状，同时也传达出诗人面对这种毁灭性灾害的痛苦、焦灼之情。王夫之《姜斋诗话》云：“情、景名为二．而实不可离，神于诗者，妙合无垠。巧者则情中景，景中情。”这几句诗虽然称不上“妙合无垠”，但做到景中含情、景中寓情却是很明显的。
诗中“周余黎民，靡有孑遗”二句早在战国时代就被孟子认为是夸饰之辞的典范，备受后世批评家的关注。这两句是用夸张的艺术手法，以突出遭旱损失的惨重。南朝梁刘勰《文心雕龙》指出夸张的修辞虽然言过其实，但因为能通过形象的夸张来传难写之意、达难显之情，所以在文学作品中有它存在的必然性和合理性。确实，“靡有孑遗”四字，所述虽非事实，但却突出了旱情的严重，是反映真实，并且凸现了真实的传神之笔。
这首词写男子对女子的忆念。上片追叙男子与情人初次相见倾心的情景；下片写男子与女子分别的痛苦画面及离恨。
此词上片以极通俗的语言，写极欢乐的爱情。
“记得”二字，直贯而下。“深夜”是相会的时刻；“水堂西面”的“花下”是相会的地方；“画帘垂”照映深夜人静，“携手”句写两情相投。一个“花下”“深夜”的镜头，把词人的思绪，推回到遥远的过去。“水堂”“帘垂”“携手”“相期”，低低切切，耳鬓厮磨，情深爱笃，是十分美好的回忆。过去的欢情写得愈热烈，此时的心情就显得愈凄凉，不言悲而悲转浓，不言愁而愁益深，这就是所谓“以乐景而写悲”的艺术手法。
下片以无限的惆怅，写无限的离恨。
“晓莺”承“花下”；“残月”承“深夜”；“相见更无因”承“携手暗相期”，句句有着落，层层有照应。歇拍三句，有景有情，以情为主。“晓莺残月”状离别的凄清环境。“从此”以下，为别后情状：人各一方，音信断绝，无由相见。