此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
“恻恻轻寒翦翦风。”首句从寒食节的气候写起。“恻恻”，是形容轻寒的气候呈现凄切之感；“翦翦”，是形容风轻微而带有寒意。这句正点寒食节“乍暖还寒”的特点，借轻寒的微风，渲染一种凄迷黯淡，但又并不十分沉重的气氛。“恻恻”、“翦翦”两个叠字，声音轻细，符合描写对象的特点。
“小梅飘雪杏花红。”次句仍点时令，但转从花的开落角度写。梅花已经开过，正飘散着雪白的花瓣，杏花却开得正鲜艳。这句色彩的对比鲜明，画出寒食节明丽的春光，与上句的色调恰成对照。如果说上句多少透露出因怀人而产生的凄迷孤寂之感，那么这句则与记忆中的温馨亲切的往事不无关系。《寒食夜有寄》说：“云薄月昏寒食夜，隔帘微雨杏花香。”《偶见》：“秋千打困解罗裙，指点醍醐索一尊。见客人来和笑走，手搓梅子映中门。”可以证明梅、杏与往昔情缘的关系。夜间是看不见“小梅飘雪杏花红”的景象的，这正可以进一步证明这句所写的并非眼前实景，而是记忆中的景象。一、二两句的含义则是：身上感受到恻恻轻寒和丝丝寒风，闻到梅花和杏花的香味，于是才意识到，一年一度的寒食节又来临了，又是“小梅飘雪杏花红”的时节了。
正因为前两句在写景中已经暗暗渗透怀人的感情，因此第三句便直接联想起与这段情缘有关的情事。“夜深斜搭秋千索”，表面上看，似乎这只是写诗人夜间看到附近园子里有一座秋千架，秋千索斜斜地搭在架上。实际上诗人的这段情缘即与寒食节荡秋千的习俗有关。《开元天宝遗事》说，天宝年间，“宫中至寒食节，竞竖秋千，令宫嫔辈戏笑以为宴乐”。可见秋千之戏为寒食节特有的文娱体育活动，且以女子戏者为多。据《香奁集》记载推断，诗人与他所恋的情人，正是在寒食节的秋千架旁结下一段情缘。因此，夜间瞥见秋千架的暗影，便情不自禁地想到当年的情事。
往事如烟，现在对方“阔别三千里”，踪迹杳然，不可复寻。在怀旧的怅惘中，诗人透过朦胧的夜色向秋千架的方向望去，只见楼阁的暗影正隐现在一片烟雨迷蒙之中。这景色，将诗人思而不见的空虚怅惘和黯然伤魂，进一步烘托出来。
这首怀旧诗，通篇只点染景物，不涉具体情事，也没有一处直接抒写怀旧之情，全借景物暗示、烘托，境界朦胧。
此词以优美的意境和音韵，描写钱塘江畔歌妓的生活。上片以女子口吻出之，写梦中女子所歌，下片追忆梦中情景，抒写对远别情人刻骨的相思。
上片是梦中女子所歌，故以女子口吻出之。首句“妾本钱塘江上住”，写女子自道所居，看似平平，实在颇堪玩味。北宋时杭州已是繁华都会，多酒楼妓馆，朝歌暮弦，摇荡心目。句中已暗示这位女子的身份。紧接“花落”二语，已含深怨。岁岁芳春，花开花落，更惋伤那美好的华年如水般流逝。这本是旧诗词中的常语，可是这里加上“不管”二字，所感尤大。等闲开落，何其无情，全不管人们的伤春心事，那就更加深了身世的悲感了。这位家在钱塘江上住的女郎，也许是司马旧日的情侣，作者托诸梦寐，以寄相思相别之情。前三句写一位风尘女子，感年光易逝，世事无常，想必也厌倦了歌妓生涯，而又苦于无法从中摆脱出来吧。“燕子衔将春色去，纱窗几阵黄梅雨”，写残春风物，补足“流年度”之意。燕子衔着沾满落花的香泥筑巢，仿佛也把美好的春光都衔去了。“衔”字语意双关，有很强的表现力。燕子归来，行人未返，又正是恼人的黄梅时节，不时听到几阵敲窗的雨声，楼中人孤独的情怀可想而知了。黄梅雨，是江南暮春的景物，蒙蒙一片，日夜飘洒，恰与在纱窗下凝思的歌女凄苦的内心世界相称。
下片写词人追忆“梦中”情景，实际上是写对远别的情人刻骨的相思。“斜插”句，描写歌女的发式：半圆形的犀角梳子，斜插在鬓云边，仿佛像明月从乌云中半吐出来。句意与毛熙震《浣溪沙》词“象梳欹鬓月生云”同。女子的装饰，给词人留下很深的印象。她轻轻地敲着檀板按拍，唱一曲幽怨的《黄金缕》。《春渚纪闻》载，梦中女子歌“妾本”五句，司马爱其词，因询曲名，女子答是《黄金缕》。唐代有流行歌曲《金缕衣》，当时名妓杜秋娘曾经唱过它：“劝君莫惜金缕衣，劝君须惜少年时。有花堪折直须折，莫待无花空折枝。”花，象征着青春，象征着欢爱。歌曲的主题是劝人及时行乐，不要辜负了大好时光。梦中女子唱《黄金缕》，大概也是这个用意。联系起上片“花落”二语，益见其怨恨之深。情人远别，负却华年，花谢春归，使人满怀幽怨。
“望断行云无觅处，梦回明月生南浦”，全词至此，作一大顿挫。写词人梦醒后的感怀。“行云”，用神女“旦为朝云，暮为行雨”的典故，暗示女子的歌妓身份，也写她的行踪漂流不定，难以寻觅。“南浦”，因用为离别之典。两句写梦回之后，女子的芳踪已杳，只见到明月在南浦上悄悄升起。这里的“梦回”，也意味着前尘如梦，那一段恋爱生活再也不可复得了。
言为心声，有至情之人，才能有至情之文。一首《鹧鸪天》，写悲感，写欢情，都是那样真挚深沉，撼人肺
腑，具有强烈的感情色彩。虽然这首词的题材比较窄，不外乎伤离怨别，感悟怀旧，遣情遗恨之作，并没有超出晚唐五代词人的题材范围。小晏写情之作的动人处，在于它的委婉细腻，情深意浓而又风流妩媚，清新俊逸。白居易曰：“感人心者，莫先乎情。”古往今来，脍炙人口的诗词，大抵不仅有情，而且情真。所谓“真字是词骨。情真、景真，所作必佳，且易脱稿。”
彩袖殷勤捧玉钟，当年拚却醉颜红。舞低杨柳楼心月，歌醉桃花扇低风。
一个是殷勤地劝酒，一个是拼命地喝，为伊消得人憔悴。当年一夕初逢的倾心难忘，别后梦中的飘忽难寻，今宵突然重逢的恍惚难信，景境几转，人事剧变，一切都“如幻如电，如昨梦前尘”。而重逢时的惊疑和惊喜之状也就自然而然，毫无忸怩作态。
多情似小晏，天下能有几何？小晏词工于言情而能真，故陈廷焯虽嫌其不免思涉于邪，有失风人之旨，然又不能不称其措辞婉妙，一时独步。又言“浅处皆深”、“情词并胜”、“曲折深婉，自有艳词，更不得让伊独步。”小晏善写风流之情，欢娱之境，醉极沉郁之致，荡气回肠之胜，又能表现出纯真无邪的品性，使人不觉其卑俗，不感其淫亵，虽百读之而不厌。这一点，小晏受五代词尤其是后主词的相当影响。冯煦《宋六十家词选例言》曰：“淮海、小山、古之伤心人也”。把小晏、李后主、秦少游并称“词中三位美少年”，可见其三人之风格的确比较接近。陈廷焯《白雨斋词话》云：“李后主、晏叔原皆非词中正声，而其词则无人不爱，以其情胜也。情不深而为词，虽雅不韵，何足感人？”王国维先生也说：“大家之作，其言情也，必沁人心脾……”小晏之作，已然近之。
从别后，忆相逢，几回魂梦与君同。今宵剩把银釭照，犹恐相逢是梦中。
回忆相会时的欢乐肆意，酣畅淋漓，正是为了反衬钟情至深，相思至极，魂牵梦萦，不免寤寐求之。而梦中的相会终归是空，清醒后的相思却越更深邃，越彻骨。以至于当真正相会之时，分不清眼前是梦是真，害怕再次醒来更加痛彻心肺的相思。
小晏出身书香门第，不少婉雅佳言也化用了前人诗句。虽然前人言在，但是为己所用，和谐融贯，读来仍是自然生辉，更自有别一番情趣含蕴其中。梦的意境在小晏笔下，采用递进的方式，前一句的相思之情已是极限，后一句则递进一步，产生了循环往复的艺术效果，意象更为丰满。可谓青出于蓝而胜于蓝。
晏几道以其“淡语皆有味，浅语皆有致”的典雅风格和“秀气胜韵，得之天然”的清丽词风冠盖一时。陈廷焯《白雨斋词话》卷一云：“北宋晏小山工于言情，出元献(晏殊)，文忠（欧阳修）之右，然不免思涉于邪，有失风人之旨。而措辞婉妙，则一时独步。”陈振孙则赞曰：“其（叔原）词在诸明胜中，独可追逼花间，高处或过之。气磊落，未可贬也。”毛晋在《跋小山词》中称小晏词“字字娉娉，如揽嫱、施之袂，恨不能起莲、鸿、苹、云，按红牙板，唱和一过”。可谓倾倒之至。而其“从别后，忆相逢，几回魂梦与君同。今宵剩把银釭照，犹恐相逢是梦中。”的佳句，千百年来一直为世人所传唱，至今仍有凫凫不息的声韵。