此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
此词以写景为主，上片点明“天气欲重阳”，下片以“凭高目断”相照应，可知此词为重九登高所作。词中通过对节令、景物、环境的描写，烘托出重阳佳节倍思亲的气氛，最后以“无限思量”点出主题。
词起两句：“芙蓉金菊斗馨香，天气近重阳。” 选出木芙蓉、黄菊两种花依然盛开、能够在秋风中争香斗艳来表现“重阳”到临前的季节特征。接着“远村秋色如画，红树间疏黄”两句，从近景写到远景，从周围写到望中的乡村，从花写到树。秋景最美的，本来就是秋叶，这里拈出树上红叶来写，充分显出时令特征。红树中间还带着一些“疏黄”之色，树叶之红是浓密的，而黄则是稀疏的，浓淡相间，色调更丰，画境更美。
下片“流水淡，碧天长，路茫茫”三句从陆上写到水上，从地面写到天上。着一“淡”字，写出中原地区秋雨少，秋水无波，清光澄净之景致；而天高气爽，万里无云，平原仰视，上天宽阔无际，于是，又用一“长”字状天。这两字看似平常，却很贴切。上面景语，用笔疏淡，表现作者的心境是闲适的。至“路茫茫”三字，则带感慨情绪：前路茫茫，把握不住。接下去：“凭高目断，鸿雁来时，无限思量”写久久地登高遥望，看到鸿雁飞来，引起头脑中的无限思念。
王国维在《人间词话》中指出：“一切景语，皆情语也。”此词之写景正与此境相合。正因为前面所写之景蕴含着作者的感情，因此最后点题水到渠成，收到情景相生的艺术效果。
这是一首题画词，词题叫《题君善祝发图》。君善，生平不详。明长乐人敖继公字君善，官至信州教授；是否其人，不详。祝发，断发； 即削发受戒为僧人。此等题目很少有人在诗词中道及，沈氏却于此落墨，才识诚不同寻常。词的上片入手擒题，“闷怀难表。西风弄，愁人踪迹颠倒。”发语即从一“闷”字写起。削发之人，大都因人事磨难，际遇坎坷，对现世人生灰心失望，看破红尘，遂起遁入空门之念。所以说满怀愁怨苦闷，难以表达。加之秋风惹弄，搅得人心神错乱。“笑拼华发付凄凉，露泣芙蓉老。”揽镜自照，但见白雪满头，华发萧骚；凄然一笑中，饱含了无限辛酸之情。接着以秋江上衰老芙蓉捧露如泪的描写，来烘托画面上主人公的冷落心境。“梦破柳烟蝴蝶晓”句，用庄周梦为蝴蝶的典故。《庄子·逍遥游》：“昔者庄周梦为蝴蝶，栩栩然蝴蝶也。自喻适志与，不知周也，俄然觉，则遽遽然周也。”这里借以表达一种人生如梦、虚幻非真之意。“沈吟掷镜寒云扫”，“沈吟”二字颇有份量，表明祝发并非易事，是有过痛苦的思想斗争的； 而 “掷镜”则表明经过斗争，最终毅然割断尘缘的决绝态度。“寒云”，比喻衰白的头发。“寒云扫”指抛却一切尘念，将华发削净，就像风扫残云一般。于是万事皆休，一无所有，一无所求，一无所得。“但倩取幽窗月影，夜半留照”，幽窗残月，独伴愁人； 万籁俱寂，万念皆灭。
下片首三句系接“世事总休休”而来，向画里祝发者指出狂与醉都是憔悴的原因，因为心动处无非易致狂态，而愁来时每易借酒浇愁。接下来去谈求静与消愁之妙谛。“绕崖黄叶正纷纷，好共哀猿啸。”黄叶纷纷，哀猿长啸； 景象萧瑟，气氛悲凉。接下来又深入一层，写 “落蕊楚江君莫恼，芳洲处处悲秋草。”这两句既是景语，又是情语。是词人劝慰画中祝发人不要为花落楚江而懊恼，君不见，秋风里，芳洲处处悲秋草。这组意象具有明显的暗示性，暗示着人生无处不苦辛，人生无时无烦恼；而遁入空门，反倒怡然自得、悠然自适、恬淡清闲。“自有闲云飞伴，松月山空，桂丛烟渺。”结句显得飘逸空灵，柔和美好。闲云自在，松月清幽，空山寂寂，桂香袅袅。置身其中，自然令人忘怀尘世得失，不知今夕何夕了。
这首词意境清冷，色彩幽暗。据词人之弟沈自徵于词人去世后所作《鹂吹集序》云： “(姐)赋性多愁，洞明禅理，不能自解免。虽一生境遇，坎壈为多， 亦良由禀情特甚， 山花开落，陇月盈亏，光阴往来，荣瘁互代；而台前镜里，偏多踯躅之怀，绿水芳丛，恒如摇落之感；……触绪兴思，动成悲惋； 香笺盈泪，彩笔余辛。”可见女词人平生多愁善感，故其作亦如“怨鹤空山，离鸿朝引”(同上) 。这首词的基调也是如此。因词人“洞明禅理”，受佛老思想影响，所以对祝发弃世之事，并无微词；相反，流露出一种神往之情。其艺术上的特色： 一是将画里和画外的描写有机结合起来。题画词既以画面为主，从画面生发开来； 又能不为画面所囿，写出了词人和画里人的感情共鸣。二是情景交融。词中所描写的西风、幽窗、黄叶、落蕊等一组凋残、萧瑟之景，与画里画外人所抒发的闷、愁、悲、哀之情，和谐一致，有水乳交融之妙。三是结构井然，文思如剥蕉见心，运笔如盘中走珠，极回环跌宕之致。
