此词是词人寄赠好友之作，表达对好友的相思相忆之情。上阕写词人因思念好友而形容憔悴，其孤独落寞之感只有思花知晓；下阕说自己为了寻觅友人，以至于梦魂踏上了通往江南的陌生道路与友人相聚。词人与好友不得相见，便想借美梦与好友倾诉心迹，其情谊之深，可见一斑。
上片写春去秋来，他没有一天不在思念好友严绳孙，以至于形容憔悴，与以前判若两人。但他心中这种孤独寂寞之感，除了零落的思花落絮，再无人能知晓。
下片写由思念至深至切而生出梦幻，竟梦到了自己不知路途的荪友的家乡，如此虚拟之笔很浪漫，很感人。但好梦难留，他刚要与好友倾诉别后的相思之意，却突然从美梦中醒来，只听得窗外传来一声雄鸡的鸣叫声，天边已经显出了鱼肚白，令人不胜怅惋。词人与好友不得相见，便想借美梦与好友倾诉心迹，对好友的思念之情溢于言表。其深挚的友情，深切的怀念，在词中表达得淋漓尽致。
试望平原
第一部分，这部分就是赋作第一段：试望平原，蔓草萦骨，拱木敛魂。人生到此，天道宁论?于是魂本恨人，心惊不已。直念古者，伏恨而死。这一段意思是：眺望原野，杂草缠绕尸骨，大树聚敛魂魄。人生到了这种境地，难道还有什么吉凶祸福可言吗?我本来就是个含恨之人，看到这种情景，便抑制不住心中的惊惧，因此更想到古时那些饮恨而死的人。这段是开篇序言，作者直接点出主题，一开篇就给人一种十分苍凉悲愤之感。接下来从第二段到第九段，是赋作的第二部分，也是整篇《恨赋》的重点，这一部分分别列举了秦始皇、赵王迁、李陵、王昭君、冯衍、嵇康这六个人，以及类举了其他几种不同的人，他们各自的不同的恨：
秦始皇
第一个是秦始皇：“至如秦帝按剑，诸侯西驰。削平天下，同文共规，华山为城，紫渊为池。雄图既溢，武力未毕。方架鼋鼍(yuán，tuó)以为梁，巡海右以送日。一旦魂断，宫车晚出”。这段意思是秦始皇用武力统一天下，诸侯都到西方来朝见，平定天下，统一文法，秦王朝占有有利地形，易守难攻。而他又雄心勃勃，武力并未用尽，宏伟的战略并未完全实现，因此他更勾画远图，希望征服海外，然而蓝图并未实现，他便魂断西方，此为始皇壮志未酬之恨。
赵王迁
第二个是赵王迁：“若乃赵王既虏，迁于房陵。薄暮心动，昧旦神兴。别艳姬与美女，丧金舆及玉乘。置酒欲饮，悲来填膺。千秋万岁，为怨难胜。”
这段意思是，赵王做了俘虏，被迁徙到了房陵。整天心神不宁，失去了美丽的姬妾及富丽堂皇的车马。置酒欲饮之时，悲愤首先填满心胸。最终死去，怨恨依然无尽无穷。此为赵迁亡国辱身之恨。赵王迁，战国时期赵国国君，是为赵幽缪王，名叫迁。秦国俘虏赵迁之后，赵国逃亡的大夫们共同扶立赵嘉(赵嘉是赵迁同父异母兄，其父赵悼襄王的嫡子，悼襄王因为宠爱赵迁的母亲，所以废了嫡子赵嘉而立庶子赵迁为太子)，在代地(今河北蔚县城东一带)称王。六年后，就是秦王政25年，公元前222年，秦灭赵。
李陵
第三个是李陵：“至如李君降北，名辱身冤。拔剑击柱，吊影惭魂。情往上郡，心留雁门。裂帛系书，誓还汉恩。朝露溘(kè)至，握手何言!”这段意思是，李陵投降匈奴，汉武帝杀其全家，他名辱身冤。李陵在投降后，郁闷如狂，孤独心惭，无从发泄和排解。但是他虽身在匈奴，但却心怀故国，欲报汉恩。然而生命短促，无话可说，遗憾终身!这是李陵名辱身死却又含冤莫白之恨!李陵，飞将军李广的孙子。他投降匈奴，是中国历史上非常有名的事件。另外这段中还有一句“裂帛系书”，这四个字的意思，其实就是作者化用苏武的故事来说明李陵欲报汉恩。汉武帝天汉元年，公元前100年，苏武出使匈奴被扣，迫降不从，被徙至北海无人处放羊，苏武执汉节、饮冰雪、吃草籽，坚持19年。昭帝年间，常惠教汉使者对单于说，天子在上林苑射下一只鸿雁，足系帛书，书上说苏武在某泽中，单于才放了苏武，使其得以归汉。
王昭君
第四个是王昭君：“若夫明妃去时，仰天太息。紫台稍远，关山无极。摇风忽起，白日西匿。陇雁少飞，代云寡色。望君王兮何期，终芜绝兮异域”。这段意思是，王昭君离汉北去，远嫁匈奴，仰天深深叹息。离王宫逐渐远去，一路将要经过关隘山峦，行程遥远，似乎没有尽头。边塞荒漠，风沙阵阵，白日西沉，孤雁零落，云色惨淡。明妃心中虽然想念盼望君王，但最终死在异域。这是王昭君远居塞外，愁死他乡之恨!关于王昭君的故事，历来就有西施沉鱼、昭君落雁、貂蝉闭月、贵妃羞花之说！王昭君，名嫱，字昭君。南郡姊归(今属湖北)人。晋朝因避司马昭讳，改称为明君或明妃。
冯衍
第五个是冯衍：“至乃敬通见抵，罢归田里。闭关却扫，塞门不仕。左对儒人，顾弄稚子。脱略公卿，跌宕文史。赍(jī)志没地，长怀无已。”这段的意思是，冯衍当罪，被罢免归田。他闭门谢客，不与外界往来，关上门庭，不再出去做官，在家陪伴妻儿。他轻慢王侯公卿，在艺术创作上放荡不羁，敢想敢言。他虽然胸怀大志，但已经无从实现，徒然死去，饮恨不止。冯衍，《后汉书》中有传，字敬通。东汉辞赋家，京兆杜陵(今陕西西安东南)人。冯衍之恨，就是心怀壮志，报国无门，郁郁而终之恨!
嵇康
最后一个是嵇康：“及夫中散下狱，神气激扬。浊醪(láo)夕阳，素琴晨张。秋日萧萦，浮云无光。郁青霞之奇意，入修夜之不旸(yáng)。”这段的意思是，嵇康下狱，气概激昂。每天喝劣质的酒，弹普通的琴，萧条冷落，没有生机，他心中郁结着那种高迈不俗的情怀，夜不能寐，以盼天明。嵇康，字叔夜，谯郡铚县(今安徽宿州)人。三国时魏末著名的思想家，诗人与音乐家，有《琴赋》等。“竹林七贤”的领袖人物。嵇康之恨，是为世道黑暗，清流难容之恨。
孽子坠心
接下来两段：“或有孤臣危涕，孽子坠心。迁客海上，流戍陇阴，此人但闻悲风汩起，血下沾衿。亦复含酸茹叹，销落湮沉。若乃骑叠迹，车屯轨，黄尘匝地，歌吹四起。无不烟断火绝，闭骨泉里。”这两段的意思是，还有那些孤立无助的远臣，不是嫡出的庶子，掉泪担心，惶惶终日。以及贬谪流迁、流放边远地区的官员。他们这种种人，一旦听见风声迅猛而起，便滴泣为血，沾满衣襟。他们尝尽辛酸，最终还是落得个饮恨吞声，消散湮灭的结果。边关众人，平时虽然车骑繁多以致黄尘漫天，亦或歌乐四起，舞乐喧天，最终还是一死，尸骨埋于九泉之下”。
结论
写到这里，作者不再一一列举单独的个体，而是类列了其他几种不同类型的人，由个体而及大众，举出他们虽然各自恨所不同，但却人人饮恨的结果。最后再把前面列举的六个历史人物结合起来得出最后一段，也是整篇赋作最后一部分的结论。
诗题“卖残牡丹”不能理解为“出卖残败的牡丹”，正确解读应为“卖剩下的牡丹”或“未卖出的牡丹”。此类句法在唐宋诗十分常见，例如乔知之的“床积读残书”，这里“读残书”不是指“阅读残破的书”，而是“读了一半是书”或“未读完的书”。再如许棐的诗联“仆温携剩酒，邻送卖残蔬”，邻居并非送来“残败的蔬菜”，而是“卖剩下的蔬菜”或“未卖出的蔬菜”。
此诗还是一首出色的咏物诗。此诗表面是咏牡丹花，实则是以牡丹自况，以物喻人，寄托着女诗人的身世之感，表现了诗人因清高不被赏识、因才高不被接纳的处境，道出了诗人衰微不幸的遭际和孤傲清洁的品格。全诗风格清婉，寄托深远。
此诗首句的“临风兴叹落花频”，“落花”并非指牡丹，而是晚春时纷纷飘落的普通花卉，用来点明季节。事实上，牡丹通常在其它花卉飘落的暮春时节开放。如李山甫《牡丹》一诗所云：“邀勒东风不早开，众芳飘后上楼台。”因此，首句的落花在诗中为第二、三联中盛开的牡丹起了反衬的作用。
牡丹在中国一直被誉为花之皇后。在唐代，尤其是在九至十世纪间，长安和洛阳人格外喜爱牡丹。暮春时节，牡丹到处开放和售卖，诗人们则外出欣赏和撰写赞美牡丹的诗。在鱼玄机的诗中，那些未卖出的牡丹是最出色的：她们的价格是最高的，故无人买得起。虽然她们未被卖出，这些骄傲的花仍然对自己的价值充满自信，相信将来会被移植入皇家花园。她们最终将自己从失败者转为胜利者：缺乏眼光的王孙贵族将后悔未在还可得到她们时购买。
花是女性的古老象征。这些高尚的、美丽的牡丹可以看成是诗人自己的象征，花的购买者象征那些不诚实的情人，而在唐诗中皇家宫苑总是与天上宫苑成为同义词。与这些美丽的牡丹相似，鱼玄机也是未被赏识和“出售”，也与这些骄傲的牡丹相似，她相信自己的价值：她是无价之宝，只配居住于最崇高的地方——帝王的宫苑或天上的仙境（即道教的神仙世界）。这种自尊自重的、性别化的主体意识在中国古女史上是十分突出的。明代批评家钟惺虽然仍然批评鱼玄机的自尊意识及对轻浮男子蔑视为不符合“正意”，但是他明显地表示了对她的遭遇的同情，及对她的感情和尊严的理解和赞赏。
整首诗都笼罩着一层浓重的悲剧色彩，一个简单的“潜”字带有悄悄地，不知不觉的意思，把那些悲伤、痛苦的情绪都掩埋其中。
鱼玄机以牡丹自喻，无人问津是因为标价太高；而那些蜂蝶难以亲近，却是因为香气过于浓郁。一方面倾诉的悲惨遭遇，另一方面自视很高，难觅知音人，有卓尔不群之志。
诗中“红英”“翠叶”等词道出了女诗人非比寻常的身世，表现其纯洁清丽、一尘不染的孤傲品格。此诗深刻地表现了诗人对自己婚姻生活的悲慨，她将这无限的忿恨都寄托在了这牡丹倾泻出来。这样的诗句不禁让读者产生恻隐之心，为诗人的悲惨遭遇而伤心难过，同时也被诗人的不凡气度与品格所折服。
这首诗又是鱼玄机写得最多和最得心应手的七言律诗，中二联对牡丹形象的描绘对偶工致而含蕴丰富。传统诗论对此题材诗歌的要求是既生动描绘所咏之物的外在形相和内在精神，又将诗人或其他人的个性或情感投射于所咏之物。此诗完美地达成此两个目标。诗中不仅描绘了牡丹不同寻常的美丽外貌、香味和颜色，而且传达了她们的高尚品性、精神和价值。更为重要的是，诗中字字皆可读为既指牡丹，又指诗人，花即人，人即花，人花合一，不可分离。