岘山，又名岘首山，位于湖北襄阳城南九里，以山川形胜和名人古迹著称。岘山属襄阳治，名城襄阳当汉水之曲，与樊城隔水相望，自古以来就是兵家必争之地。距襄阳县西二十里，为隆中，即卧龙先生草庐对策之地。襄阳故城，即其县治。
陈子昂登临岘山，不觉发思古之幽情，写下这首怀古诗。
开头二句说“秣马临荒甸，登高览旧都。”外城为郭，郭外为郊，郊外为甸，秣马于荒甸，说明岘山在襄阳郊外。公元208年（建安十三年），曹操平荆州，立襄阳郡，自此“冠盖相望，一都之会也”。诗人登临岘山，俯瞰襄阳，不禁想到晋朝的羊祜、三国的诸葛亮。羊祜喜游山，常登岘山，终日不倦，曾对从行者说过：“自有宇宙，便有此山，由来贤达胜士，登此远望，如我与卿者多矣！皆湮灭无闻，使人悲伤，如百岁后有知，魂魄犹应登此也。”羊祜为太守，清名远扬，很受百姓的爱戴，且有献策平吴之功，终身清廉不营私，唯对岘山的青峰白云流连不已。羊祜病笃，荐杜预自代，年五十八卒。襄阳百姓在岘山、羊祜平生游憩之所，建碑立庙以纪念，望其碑者，无不流涕。杜预死后为碑起名曰“堕泪碑”，就是陈子昂诗中所说的“堕泪碣”。
曹操伐刘表时，表已卒，刘备屯兵樊城，闻讯赴襄阳，曹操即派精锐紧紧追击，刘备兵溃于当阳、长坂；诸葛受命于危难之间，东结孙吴，共御曹魏。赤壁之战，奠定鼎足之势，功盖三分，名成八阵，登临岘山，俯见襄樊，不能不缅怀以南阳布衣而名垂环宇的诸葛武侯。
“犹悲”、“尚想”，点明“怀古”，也抒发诗人斯人虽逝，而凭吊弥深的感情。
以下接诸葛功业回顾三国时代，古之楚地，魏、蜀、吴，各个分据；汉水入江处在夏口，夏口城为孙权所筑。《尚书禹贡》谓：“汉水南至大别入江。”大别山，《元和志》谓指汉阳县东北之鲁山，“南枕蜀江，北带汉水”，孙吴据长江天险，因此诗中说：“城邑遥分楚，山川半入吴。”“遥”既表现楚地辽阔，又表现事已久远，兼指时空。“山川”句，诗人于岘山之上，思绪万千，见汉水曲流岘山之东，而想到滔滔东去的景象。
三、四句诗人怀想羊祜、诸葛，五、六两句则转谈三国事，并非仅就山川而言，其间包涵了“人谋胜天险”的寓意。羊祜献平吴之策，晋灭东吴诸葛用联吴之策，以抗曹魏；刘备因意气用事，败于夷陵；孙皓以残暴多疑，终致亡国。面对四百多年前的历史遗迹，诗人不禁发出慨叹。
岘山之南，有后汉襄阳侯习郁故居。习郁在此引水作养鱼池，筑以高堤，间种楸、竹。秋来，楸丝垂垂，修竹亭亭，景致怡人。晋朝时的征南将军山简，都督荆、湘、交、广四州，镇守于襄阳，每过习郁园池，必痛饮至大醉方归。常说：“此我高阳池。”
刘景升治襄阳时，筑景升台，常登层台之上歌《野鹰来》曲，死后，葬襄阳城东门外二百步。杜甫十三世祖、镇南大将军，杜预，字元凯，曾在襄阳兴水利，百姓称之为“杜父”。元凯作两碑，一碑沉万山山下潭水中；另一沉岘山山下水中，碑文述己之功业。元凯沉碑时说：“百年之后，何知不深谷为陵也。”陈子在此即借杜元凯沉碑事，并引申其意，即使百年之后，深谷突起为丘陵，亦是徒然。空有丘陵出，无数英雄豪杰、古圣先贤，都已经凋零作古了。
“野树苍烟断，津楼晚气孤。”沔水经过习郁的邑城，出安昌县东北大父山，西南流，注于白水，南面有汉光武故宅，后汉人苏伯阿曾在此“望气”，称白水乡光武宅有郁郁葱葱的兴旺佳气。陈子昂借此慨叹郁郁葱葱之气已经中断消失了。“苍烟断”、“晚气孤”，诗人借景抒怀，表达他对时政的忧心焦虑。
“谁知万里客，怀古正踌蹰。”诗人来自蜀山之中，所以自称“万里客”，“谁知”，表现了诗人孤寂落寞的心境，“踌蹰”，指惆怅而徘徊。当诗人凭吊遗踪的时候，缅怀治世良材，有为的将帅以及像羊祜、诸葛亮那样永远为百姓思念的贤臣良相，更希望这样的贤圣，代代不绝。
这首词以赋法述怀，即借用形象的语言去铺写自己的心志怀抱。上阕描写自己的壮志奇才、抒发怀才不遇的感叹。“策勋万里”，抱负不凡；“酒发雄谈，剑增奇气，诗吐惊人浯”，才气超群，但是，终究无人相许，故难以施展抱负，“未容”二字包含了多少愤慨之情，不平之气。下阕紧承“风云无便”二句写自己的遭遇：不仅壮志未酬，抱负成空，而且“匹马尘埃，东西南北犹羁旅。”面对这种现实，作者内心充满了济世与退隐的矛盾，最后两句既是对自己的慰勉，也是对社会的控诉。万里、东西南北，境界辽阔；剑、风云、黄鹤、马，意象雄健；曲折有致，一气流贯，为明词中的佳作。
词的开头三句即从薛相士来访说起。“策勋万里”即立功万里，“策勋”，记功于策。“骨相”，指人的骨骼和形体相貌，古代相命以骨相推算人的命运。“有谁曾许”，指薛相士对他的骨相的称许。从这里不难看出，虽然他在《赠薛相士》诗中，说自己并不相信所谓自己将富贵的话，也无意出仕，但他内心对这相士的话还是颇为相信，并以此自得的。二、三句以一“笑”字领起，颇有几分得意。四、五二句，就透出了这种情绪：“壮志平生还自负，羞比纷纷儿女。”他自信自己平生的志向一定会实现，因而羞与芸芸众男女比肩并列。“酒发雄谈，剑增奇气，诗吐惊人语。”这三句是他狂放不羁、英姿勃发的年轻生活情景的真实写照，显然，他不仅以一诗人自期，更期望在政治上有所作为。“风云无便，未容黄鹄轻举”，他把自己不能功成名就归之于未有合适的机遇，“黄鹄”，即天鹅，“轻举”，有轻举妄动之意。高启生活的苏州一带，这时还是张士诚农民起义军活动区域，高启不肯与张士诚政权合作，他看出张士诚政权是个短命的政权。
词的下阕紧扣自己的身世遭遇抒发不得志的悲哀。“何事”三句，对自己过去十年的漂泊动荡生活作了很好的概括：从十六岁起即知名于世，迄今已整整十年，这些年间，他来往于北郭、青丘间，还曾去城中一游。“匹马尘埃”一句写出了词人在尘世间苦苦寻觅报国之路的形象，十年的努力，并未使他找到一个可以安身立命之所。“只恐”二句用三国时许汜与陈登的典故，作者以许汜自比，因为自己关心的只是“故园鸡黍”，故恐为陈登所笑。“笛里关山，樽前日月，回首空凝伫”三句，写自己不平静的心境。这几年，国家正处于生死存亡的关头，而他却沉湎于自家田园之中，故他对这种消沉无所作为的生活状况不甘心，内心并不平静。后结二句，词意微微振起，相信自己年纪尚未老大，不应当过于失望。从这首诗中我们也不难看出，词人政治上是软弱的，他有远大的抱负，却没有足够的胆识，所以当朱元璋任命他为户部右侍郎时，他又坚辞不受，而仅以诗人终其一生。
作者在词中，书写了其凌云壮志的理想与匹马羁旅的现实处境，将豪放个性、非凡才能与被迫借酒浇愁、神伤意迷的无聊生活加以对比，以抒发壮志未酬的强烈苦闷。其中如“酒发雄谈，剑增奇气，诗吐惊人语”，一气贯注，而“笛里关山”与“樽前日月”的矛盾，“黄鹄轻举”与“风云无便”的矛盾又在不经意中抒发出来，作者借“命相”说抒发牢骚，因而不能把它当做“词谶”来解读。感叹不遇，却是多哀矜己才；处困思奋，又显其自负自傲；作者的豪放，是慷慨中的“疏狂”。
此词一起三句，以对句写景，月明云淡，景色可嘉。然而一句抒情，“春事谁主？”问得突兀，实以伤心人别有怀抱，何堪对此。接着再写临安宫苑，湖堤天气，寒暖适宜，但却何匆匆乃尔，实悲叹春之易逝，国已沦亡。三接复以对句写香陌华灯之热闹美丽，一结又“长是懒携手去”。心情可知，痛何如之！上片最后“谁知”二句，在断烟禁夜气氛中，“满城似愁风雨”。这里是以景物作比喻。临安已沦陷，元朝统治者在彼发布命令，宰割人民，哪能不使人悲愤。这一句如似重槌，发人猛省。
下片首段三句与上片末句，似断实连，但却展开了对往事的回忆。“宣和旧日”，实指北宋。“临安南渡”，杭州变作汴州。“芳景犹自如故”，一总南北宋之繁华景象。又寓有不堪回首之叹。国事如此，是从大处着墨，而又系结合易安的身世来抒写的。因为李清照的《永遇乐》曾写“中州盛日”的情况，但南奔后，是“而今憔悴”。是如词序所云“又托之易安自喻”。“缃帙”下三句，记述易安南奔时书籍丧失，三五月明时感怀，写下很多“凄凄惨惨戚戚”的词，真是凄苦之至。“江南”下三句，再申述乱离流落之苦，用杜甫有安史乱中寄家鄜州的故事。无路可走，无家可归，苦情自不待言，而却以“此苦又谁知否？”反语出之，情更深痛，笔势陡起。一结“空相对、残釭无寐，满村社鼓。”极写一己之悲与他人之乐，和李清照的词是遥相承应，更有无可奈何之叹，哀惋无穷。
全词每小段都是先景后情，情景交织，疏密相间。两片末尾，均是大力铺写当时情景，是景中有情，情中有景。上片以此来勾起下片，下片末尾以景抒情，给人以无限回味。
