词的开篇两句是作者对春去的叹息。“池上”一问横空而来，充满了惋惜、无奈和迷惘。接着作者描写漫天的“落花飞絮”，背景也正是在“池上”。这些漫天的落花飞絮，飘洒下来，纷纷扬扬，坠落往池面上，随水流逝。而对这样一幕场景，滴居、漂泊多年的秦观，内心自然会涌起无限的春愁。这种“春愁”，不再是某些婉约词人所抒写的闲愁，此时在他心中的”春愁”，不仅有对岁月流逝的哀叹，更有对功业无成而生命渐渐走到尽又的无限悲凉。“孤馆”“梦断”二句，正是表现这种悲凉。“梦断”二字点明开篇两句描写的景象是作者从梦中醒来时一瞬间的所见。从下文还可以知道，作者醒来时才刚刚“五更”，天方微亮，“悄无人”正符合此时的场景。词人从“月堤归路”这一重回故乡的美梦中醒来，发现自己仍旧是在“孤馆”之中，身边没有亲人也没有朋友。放眼望去，屋外一派春去的落莫，此情此景，引发作者无穷的哀伤。
于是词人孤寂地坐着，静静地感受着哀伤，”无绪，无绪”四个字，把这种哀伤如吟唱一般地表达出来。“无绪”是“无奈”，是“无计”，是“无情”，是“无聊”，种种复杂的感情都包容在这两句简单叹息之中。宋代胡仔《苕溪渔隐丛话》后集卷三九：“东坡言《如梦令》曲名，本唐庄宗制。一名《忆仙姿》。嫌其不雅。改名《如梦令》。庄宗作此词．卒章云‘如梦，如梦，和泪出门相送。’取以为之名。”《如梦令》这一词调的命名，正是因为下阕这两句，因此词家用这一词调时，往往在这两句上费尽心机，比如李清照《如梦令·昨夜雨疏风骤》用“知否，知否”，形象地写出疑问与感伤的语气，为人所激赏。秦观的《如梦令·遥夜沉沉如水》作“无寐，无寐”，非常警醒、精练。而此词中，“无绪，无绪”同样极为含蓄深沉，丝毫不逊于前人后人。
“帘外五更风雨”具有象征意义。作者在美梦破碎之后心绪不宁，听着帘外的风雨，预感到更坏的厄运将要到来。全同以此作结，显得极为绝望，可见这一时期秦观的思想。这一句同时也交代了整首词发生的时间、背景，读者因此可以知道，上文所描写的“落花飞絮”等场景，都是在五更时候，都是在风雨之中，更添一份落寞悲凉。
头四句作者全翻新陶诗开篇，点明了陶花源的来历。陶诗“赢氏乱天纪，贤者避其世。黄绮之商山，伊人亦云逝”，列举两件事：一是指鹿为马胡亥，二是修筑长城害民伤财。说明秦政昏暗朝纲乱，民心尽失，并独创“种桃者”，有桃源避世追求和平之意。
“此来”四句写桃源与世隔绝，自由平等的社会生活。诗中“种桃经几春”、“采花食果枝为薪”说明桃源中人不论沧桑之变，远离尘嚣，超凡脱俗，过着淳朴自然的生活，情趣无穷。使人耳目一新的是作者独创“虽有父子无君臣”之句，虽源于陶诗“秋熟靡王税”，但言出了桃源世界天高皇帝远，虽有血缘亲情，但没有封建等级制度，人人自由平等。
“渔郎”四句概括《桃花源记》故事的主要内容以及渔人与桃源人的交流和叹。渔人荡舟迷航人桃源，彼此相为惊叹。“惊相问”“山中岂料今为晋”则出于《桃花源记》中“见渔人，乃大惊，问所从来”“不知秦汉，无论魏晋”诸语的缩写。“世上那知古有秦”是说世人不入桃源，故难知道暴秦无道的具体情况。此句并说明桃源中人自秦就隐居于此，在此居住了汉、魏、晋多个朝代不受王化，不管人世沧桑之变。
最后四句作者借桃源人之口对天下战乱不息、朝代替换的感慨。经过秦末大乱的桃源人，听得如醉如痴，因而回首往事有同感于战乱之苦，悲泪泣下而沾巾，感叹像尧舜一样贤明的君主已不复出现了，桃源人只经过一次秦末之乱已不堪其苦，哪知天下改朝换代，历遭多次似秦末之战祸，沧桑之变故的残酷现实。真是可叹可悲！此四句充分反映了作者对乱世的厌恶与对和平自由平等生活的向往。
本篇故事新咏诗，与晋唐朝诗风格调有异，一是重整体脉络而不作具体描绘，二是叙述以议论出，语意出新取胜，虽诗晚出，然极富新意，体现了宋诗的特色。北宋王安石作《桃源行》，则自创新格，以议论为特点，浓缩陶渊明诗意，精炼词句，独造名句，运思谋篇上胜过了前人。
上片布景，展现行猎的场景。谓平原革枯，黄叶骚骚。这是重阳后郊外的景象。清秋时节，郊外平原，行猎的时间、地点，因此已有清楚的交代。但步入现场，却引起对于另一场景的思忆。接着，“今来是”，现场的场景又回到眼前。上片以“枯”、“残”、“惨”，显示今日郊原的萧瑟情状，并以记忆中的“玉勒青丝”加以映衬，令今日郊原，更显萧瑟，为布景。
下片说情，谓人生在世，应当及时行乐。此生若能够穿着短衣，在原野打猎，到西郊的酒肆，大碗喝酒，趁着黄昏，靠着马背，在夕阳影里，任意挥毫。下片就眼前事叙说观感，即就“短衣射虎”，表达词人的人生观感。
全词情调悲壮，意境沉雄，艺术上似已达化境。词人使用了黄、青、翠、碧、红、皂、惨、白等多种反差比较大的颜色，使词境绚丽，色感丰富。于秋景、猎事中穿插拾翠女子的青春形象，可谓神来之笔，犹如东坡笔下有小乔，稼轩词中有红襟翠袖，而又比这二者更富活力与诗意美，故她又是一种象征，以下阕中的“东君”称之，并不为过。这样写，使全词刚而有柔，直而有媚，可代表豪放词的一格。这首词表达了词人慷慨激烈的壮怀和伤春悲秋、忆昔怀旧的情绪，并抒发了岁月空老、平生不得志的身世之叹。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。