“记愁横浅黛，泪洗红铅，门掩秋宵。”劈头一个“记”字，起笔便突出了词人记忆常新之深情，从而领出临行前与情人话别的那番情景。头两句先为人物写容：黛石淡扫的蛾眉愁锁、莹莹泪水冲洗着面颊上的红粉；“门掩秋宵”是说秋夜深沉，闺门已经掩上，女主人公要休息了。
“坠叶惊离思，听寒螿夜泣，乱雨潇潇。”三句写连窗外轻轻的坠叶声也使充满离别情思的女主人忽然而惊；“寒螿夜泣”中寒蝉凄切入耳，像断肠人的啜泣声；更别说那卷地而起的秋风夹着潇潇乱雨，尤其无情，点点滴滴就如同浇在她心中。
“凤钗半脱云鬓，窗影烛光摇。”凤钗半脱去鬓，窗影烛光摇。鬓边凤钗已半脱，则情人临歧抱泣之状可以想见。烛光摇动窗影，也刺激着词人锐感的心灵。古诗词中，剪烛西窗乃团圆之传统象征。可是眼前这窗影烛光，却成为远别长离的见证，此情此景，叫人如何忘得了。
“渐暗竹敲凉，疏萤照晚，两地魂消。”歇拍这三句，将词境从深沉的回忆之中轻轻收回现。此时，正夜色沉沉，凉风敲竹铿然有声，一点流萤划破夜色。静极暗极之夜。正是凄寂之极，深重之极的词人之心。多情锐感的词人，遥想远方之情人，此时此刻必正是相思入骨，两人异地，一样魂消。
“迢迢，问音信，道径底花阴，时认鸣镳。”中“迢迢。”换头短韵二字，而意境遥深。它紧承“两地魂消”而来，又引起下边的音信相问，遂将歇拍之想象化为具体，把两地相思情景融为一境。“问音信，道径底花阴，时认鸣镳。”两地相思既深，自会音书相问。不知情人音书如何，却只好时时来到小径里、花阴下，辨认门外过路的马嘶声。底，宋人口语，犹言里。马嘶不言听而言认，即辨认声音。以视觉之字代听觉，妙。
“也拟临朱户，叹因郎憔悴，羞见郎招。”也想到朱门边去候望，可是又自伤憔悴，怕被郎招。这分明是怨其不归的气话。怨之至极，正见得相思之入骨。此二句借用元稹《会真记》里莺莺诗“不为旁人羞不起，为郎憔悴却羞郎”，怨然女子口吻。这是矛盾、真实而又复杂的心情，词人把它生动地刻划出来。
“旧巢更有新燕，杨柳拂河桥。”又从女子一面写回自己一面。此二句暗用韩偓《香奁集·春昼》诗：“藤垂戟户，柳拂河桥。帘幕燕子，池塘伯劳。”旧巢更来新燕，杨柳又拂河桥，则从彼秋宵至此春天，别离久矣。显然此词之借用韩诗，是融摄其整个诗意，非一般挦扯古人辞句者可比。
“但满目京尘，东风竟日吹露桃。”上句显用陆机《为顾彦先赠妇》诗：“京洛多风尘，素衣化为缁。”下句，暗用李义山《嘲桃》诗：“无赖夭桃面，平明露井东。春风为开了，却拟笑春风。”原来，结笔二句是向女子报以衷情：京华风尘满目，夭桃秾李成天招展，但我心有专属，终不为京尘所染，且不为夭桃所动也。
这首词是作者和朋友王实之六首唱和词中的第四首。上片以韩世忠为例，提出在大敌当前时，应放宽尺度，重用人才；下片抚今追昔，指出国势垂危的情况下，不应幻想依靠天险，而应依靠能拯世扶倾的英雄。全词感情丰沛流畅，词句凝练有力，用典精妙自然，意气风发、朗朗上口。
“国脉微如缕”，一个“缕”字，让人想起飘忽不定、一触即断的游丝，想起“千钧一发”的危急。一个极形象的比喻，说明国家的命脉，实在已经衰微不堪。于是发一声问：不知何时才能请得长缨，将敌方首领擒缚！当时，蒙古贵族屡屡攻宋，南宋王朝危在旦夕，但统治者却不思进取，嫉贤妒能。头三句的劈空而下，将形势的紧迫，统治者的麻木不仁，请缨报国之志士的热忱，尽情表达出来，纸上铮铮有声。
接着，作者抒发任人唯贤的议论。以“未必”二字起句，道出了作者的自信，人间自有降龙伏虎的好汉，只是无人不拘一格任用人材。如不信，试看南宋初年的抗金名将韩世忠吧。他在兄弟中排行第五，年轻时有“泼韩五”的浑号，出身行伍，既没有名师传授，也未遇神仙指点，但是却能在谈笑之间大战两河，成为抗金名将。有了这些名将贤相，“国脉微如缕”的惨状也就有扭转的可能了。
以下又连用西汉张良遇谷城公（即黄石公）传授《太公兵法》和唐将李筌得骊山老母讲解《阴符经》而俱立大功的两个典故，来说明即使没有承授与凭借，照样也可以保家卫国建立功勋。作者频频使用“问”、“未必”、“试看取”、“岂……也……”等词，既增加了感染力，而且一气呵成，逻辑严密，虎虎有生气。这种宏论高议，以诗的语言和情感发出，更具一种动人的力量。刘词议论化、散文化和好用典故的特点，于此可见一斑。
下片，作者进而联系到自己的遭遇。“棋柝联句”，表达作者报国从军的夙愿。但这一宏愿都成了过去的梦了。登楼远望，揽镜自照，伤感一事无成，痛心国势日非，愁肠百转、感慨万千。一声长叹，将那长期以来怀才不遇、屡屡丧失杀敌报国之机的心情，尽数迸发了出来。
烈士暮年，壮心不已。下边两句，将当时边境上疾风扑面、黑云压城的情景生动地描绘了出来。北风，暗指北来的蒙古兵，它既点出了入犯的方向，也渲染了入犯者带来的杀伐之气。敌方进攻用的冲梯，屡次狂舞于边城，蒙古军队攻势的凶猛和情势的危急，由此可见。金汤，指坚固的防御工事，张许指张巡、许远，安史之乱时，他们坚守睢阳，坚贞不屈。大敌当前，假如没有像张巡、许远这样的良将，即使有坚固的城池，也不能久守。“汉拜郅都，匈奴避境；赵命李牧，林胡远窜。则朔方之它危，边域之胜负，地方千里，制在一贤。”（《旧唐书·突厥传》载卢俌上唐中宗疏中语）这里再次提到了任人唯贤的重要性。
作者以反问句式写出上面两句，有理有据，足以服人。接着，作者大声疾呼：好汉们，不需再计较个人得失，不需发无聊之呻吟，赶快投笔从戎，共赴国难吧！这是对爱国志士的期望，也是和王实之共勉。这两句，句短气促，喷涌而出，极富鼓舞力量。
此词慷慨陈词，议论风发，笔力雄壮，又极尽抑扬顿挫之致；运用了大量典故，自然贴切，蕴义丰富。这是宋末词坛上议论化、散文化与形象性、情韵美相结合的代表作。
