这首词先写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景，后写眼前的景物，感叹历史终成陈迹。是苏轼按照孟达《所作上堵吟》的韵调，描写了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史，让后人借历史深深反思现实。
第一至第六句，写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景。《水经注》：堵阳县（竹山县），堵水出焉，有白马塞（台），孟达为新城守，登之而叹日：“刘封、申耽据金城千里而更失之乎。”为《上堵吟》。即苏轼所写“台上有客吟《秋风》”，亦是《上堵吟》的历史由来。为何“悲声萧散飘入空”？为何游女“欲学声同意不同”？两者答案是一个：“千里金城两稚子”，即“刘封、申耽据金城千里而更失之乎”的历史内容。苏轼借以暗示赵宋王朝要吸取的教训。“台”为历史陈迹见证之地，“悲声”，是指“哀切”，“有侧人心”（郦道元《水经注》）之音，“愤激，其哀思之音”。“欲学”，言《上堵吟》“今人仍传此声”（盛弘之《荆州记》）。“两稚子”，言刘封、申耽仍很稚嫩。
第七句至第十三句，写苏轼转向眼前，感叹历史终成陈迹。忆往昔，“白马”山为“塞”，“凤林”为“关”。“过关无百步，旷荡吞楚薮（sǒu）。”（苏轼《岘山》诗）美丽的塞、关，历史千古的名字，如今是“山川无人空自闲”。俱往矣，让今人悲叹“亦何苦”？现实是无情的，“江水冬更深，鳊鱼冷难捕”，百姓的衣食仍难以解决。这是苏轼欲言而未言的词作本意。最后两句，与开头照应，发出让人深思的历史回音。“悠悠江上听歌人，不知我意徒悲辛。”与“台上有客吟《秋风》，悲声萧散飘入空”相比，成为“声同意不同”的历史回声：“山川无人空自闲，我悲亦何苦？”
全词，观历史陈迹，即物抒情，怀古叹今。步孟达《上堵吟》的韵调，追忆了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史。天地有情，历史无情。昔日的白马要塞、凤林雄关而今也只是历史陈迹，“山川无人空自闲”，让后人借以去深深反思现实。苏轼的词作本意就在于此。
在揭傒斯早年的汉、湘之游中，武昌是他居留最久、印象最深的城市。诗的首联，只交代了梦中来到黄鹤楼、鹦鹉洲这二处昔日游历之地，连用二地名，毫不修饰，看似简单，其实不然。用浑厚的笔法，把景物浑然推出（还有意无意地带了一个“浑”字），这正是诗人的高明之处。他深知此际绝不容精雕细刻，不然下二句便不能自然引出了。
正是站在浑朴无饰的黄鹤楼头，鹦鹉州前，才能放眼望去，全是雄浑之景。“苍山斜入三湘路，落日平时七泽流”。巍然的苍山，鲜红的落日，武昌具有极其浑成的气象。三湘，指洞庭湖南北、湘江流域；七泽，指楚地诸湖、云梦古泽：这是武昌开阔的视野。苍山深入到三湘的大路间，落日时满了七泽的水面上：这是武昌壮阔的形势。苍山有连绵的走势，故是斜斜地蜿蜒深入；落日已贴到了地平，故是平平地四面时展：这又是非常生动的措词。更重要的是这二句一前一后，用力铢两悉称（对仗亦工力悉敌），富有均衡感；叙法全用赋体，平添了凝重感。
武昌的山川之胜既已写足，颈联便转向武昌的风土之奇。“鼓角沉雄遥动地，帆樯高下乱维舟。”武昌是长江上游战略要地，城墙高厚。当傍晚的城头鼓角声齐响之际，那深沉、雄健的馀音，真能遥传四方、撼动大地；武昌又是九省通衢、商贾云集的重镇。当傍晚人们系舟江浜之时，那千帆万樯排列得高下参差，真能令人目不暇接，眼前一片迷乱。这二句，前句的森远、后句的繁闹，在气象上都堪与山川的雄伟相符；而“遥”、“乱”而字，对于鼓声的绵绵不绝、帆樯的如林如织，都是点睛之笔，足使全句跃动生辉，也毫不逊色于上联的“斜”、“平”二字的用力。
诗的尾联，已是梦醒时分：“故人虽在多分散，独向南池看白鸥”。武昌是诗人交游广多的城市。梦到武昌而不提故人，未免对不住昔日的朋友。因此，在梦后才为故人的分散难聚发一句感叹，是很恰当、很道地的布局。白鸥在古诗中，通常是陪伴诗人隐栖故园的盟友，所以在南池上独看白鸥，也暗中点到了自己的处境。梦醒后的气象很萧条，不过，这份萧条，也正足以反衬出上文的宏大与昔日的壮游。
词的上片用西汉二疏（疏广、疏受）故事赞颂孙洙。二疏叔侄皆东海（海州）人。广为太子太傅，受为少傅，官居要职而同时请退归乡里，得到世人景仰。孙洙曾知海州，故云“二疏乡里”。对海州来说，孙洙和二疏一样都是值得纪念的。“水涵空，山照市，西汉二疏乡里”，三句说海州碧水连天，青山映帘，江山神秀所钟，古往今来出现了不少可景仰的人物。前有二疏，后有孙洙，都为此水色山光增添异彩。“新白发，旧黄金，故人恩义深”。三句以二疏事说孙洙。“新”与“旧”二字，将二疏与孙洙联系一起。点明词中说的却是眼前人。孙洙海州一任，白发新添，博得州人殷勤相送，这是老友在此邦留下的深恩厚义所致。
词的下片以乘槎故事叙说别情。《博物志》载：近世人居海上，每年八月，见海槎来，不违时，赍一年粮，乘之到天河。见妇人织，丈夫饮牛，问之不答。遣归，问严君平，某年某月日，客星犯牛斗，即此人也。这是传说中的故事，作者借以说孙洙，谓其即将浮海通天河，晋京任职。“海东头，山尽处，自古客槎去。”“海”与“山”照应上片之“水”与“山”，将乘槎浮海故事与海州及孙洙联系一起。作者的想象中，当时有人乘槎到天河，大概就是从这里出发的。但是，自古以来，客槎有来有往，每年秋八月一定准时来到海上，人（孙洙）则未有归期。“槎有信，赴秋期，使君行不归”一方面用浮海通天河说应召晋京，一方面以归期无定抒写不忍相别之情。其中“有信”、“不归”，就把着眼点集中在眼前人（孙洙）身上，突出送别。
此词妙用典故，先以两汉二疏故事赞颂孙洙，又以乘槎故事叙说别情，既表达了对友人的赞美之情，又抒发了作者自身的复杂心绪和深沉感慨，可谓形散而神不散，浑化天迹，大开大合，结构缜密。
这是一首仿效民歌写男青年向姑娘求婚求爱的新词。它强调了爱情不要倚仗貌美，要选有情有义的郎君来嫁。当然由于封建帝王的审美观，把一个美女写得珠光宝气，宫样梳妆，脱离了民间姑娘的天生丽质。
上阕集中描写女子的美艳过人。先写发髻，“宝髻”二字透露出来的是精致与讲究。“偏宜宫样”是侧写其气质不凡，盖宫样发髻虽时髦好看，但非人人适宜，而词中女子则天性合适，宛然定制。唐时妆饰风气往往以宫女为典范，故发型和服装的“宫样”意味着潮流和卫，如刘禹锡《赠李司空妓诗》“高髻云鬟宫样妆，春风一曲杜韦娘”即是指官样发型，而白居易《上阳白发人》诗“小头鞋履窄衣裳，青黛点眉届细长”，韩《忍笑》“宫样衣裳浅画眉，晚来梳洗更相宜”则主要指宫样服装。
接下写脸部，视觉上的脸嫩、眉长与嗅觉上的体香，衬托出一个青春可人的女子形象，尤其是“天教入鬓长”一句极力写出了女子的天生丽质。这里虽用了张敞的典故，但并非表现恋人或夫妻恩爱的意思，而是着力表现其超乎寻常的美丽。《西厢记》中张生第一次见莺莺，就这样描写道：“则见她宫样眉儿，新月偃，斜侵入鬓云边。”也是被莺莺长长的屑线所吸引。有学者认为“体红香”一句乃是暗写杨贵妃，因为《开元天宝遗事》“红汗”条记载：“贵妃每至夏月，常衣轻绡，使侍儿交扇鼓风，犹不解其热，每有汗出，红腻而多香。，或拭之于巾帕之上，其色如桃红也。”但是否能由此将“体红香”归为杨贵妃的专有特征，却是要打个问号的。因为从结构上来说，整个上阕都是集中描写头部和脸部的装扮，如果插入一句对身体的描写，不免使文笔显得枝蔓了。而且“美人红妆色正鲜，侧垂高髻插金钿”（岑参《敦煌太守后庭歌》），红妆及脂粉香用于脸部描写也是常见的情形。
下阕转入议论。盖此女子因自恃其过人之艾艳，—般男子难入其眼。但真情可贵，青春短暂，故词人郑重劝告：美貌不可恃，青春都一晌，如遇有情郎，不妨付衷肠。此即使以朋友口吻相劝，虽有关切，却无爱恋。
全词语言生动、流畅，饶有民歌率真风味又不失含蕴。象“莲脸嫩”的鲜活比喻，“体红香”的鲜明生动描写，眉黛的夸张，下半阕流水般的明快、俊朗、流畅，都是艺术纯熟的表现。