这首词前的序前半篇写山阳之壮观，后半篇写游赏之快乐，然而末尾笔调突转：“凭虚怅望，因赋是阕。”原来，游赏之乐竟丝毫不能弥补词人心灵的悲伤。序末正是词篇的引子。
上片由小序”山行野吟”引发出词意，起句写自己带着酒意奔走，秋风满怀，形象地表现出“自适其适”的心绪。“草枯”句紧承首句，大得“天高恁鸟飞”的意趣。此二句极写天地之高旷，便见出词人之“凭虚怅望”，于是由景生情。“销魂”句在夕阳西沉的景况里油然生起离别情愫，极精辟地将情与景、人与宇宙融为一境。原来上二句所写天地之高旷，竟似容不下词人无限之惆怅。词意便很自然地折入到下片表现离恨别绪的抒写中去。起到上勾下连，承前启后的作用。下片用“恨”字绾带，过片二句对偶，写想象中之情人对己的刻骨相思。“恨入四弦”指恋人在琵琶之声里倾注进满怀幽怨，伊人在声中亦红颜渐老。何至言老。“思君令人老”，故老之一字，下得沉重。不仅写出伊人对自己相思成疾，亦写出自己对其相知之深，从对方的角度来刻画双方的情深意重和相思之苦，可见其爱情之内蕴原是极高雅亦极深厚。下句词人想象她在梦中相觅，然而山长水阔，天遥地远，纵然寻遍千百个驿站，也难寻到自己。歇拍唱出“何似莫匆匆”，表达了内心的深深悔意，悔恨当初不应该匆匆分袂，轻易放走意中人。下片词纯是刻划恋人的心态，诚挚深切。这都是词人想像出来的，假着恋人说出自己心头的情思，益见两人情关痛痒，心神系之。
全词整体构思颇见白石特色。序与词，上、下片，皆笔无虚设，一脉关联，而又层层翻进，实为浑然一体。序中极写游赏之适意，既引起词中无可排解的忧伤，又反衬忧伤之沉重。上片极写天地之高旷、夕阳之无极，实为下片所写相思之深远、伤心之无限造境。纵观全幅，序作引发之势，上片呈外向张势，下片呈内向敛势，虽是小令之作，亦极变化开阖之能事，此是尺小兴波之一法。
第一首诗全借司马相如的行事来抒发自己的愤慨。西汉著名文学家司马相如，字长卿，才华出众，志向远大，但在汉武帝时只当了一名管理前朝文帝墓园的小官。他抑郁不得志，终于弃官而去，闲居在茂陵家中。在他生前，梁孝王刘武与汉武帝刘彻都先后抛弃了他。等他死后，武帝却把他所写祭天地神灵的《封禅书》吹捧起来，而且亲自到泰山隆重祭祀。李贺就抓住这个古人的遭遇，结合自己的身世写出了这首寄寓深远的《咏怀》诗。
诗分前后两部分。前部分四句，描写司马相如被汉武帝遗弃后与爱妻卓文君在茂陵家居时的恩爱闲逸的生活。碧绿的蔓草挂满了井边的石栏，环境是那么优美宁静。相如白天无事，不免又对着知音文君弹起琴来，那曲曲幽韵传达出多少难言的心事。和煦的春风吹乱了文君美丽的鬓影。这里表面上写得悠闲自得，充满了一片天伦之乐，实际却吐露出一种怀才不遇的深深寂寞和感慨，正如鲍照在《拟行路难》其六中所写：“弃置罢官去，还家自休息。……弄儿床前戏，看妇机中织。”同样充塞着一种痛苦到接近麻木的情绪。
后部分也是四句，明写梁王与武帝把相如像断草败梗一般地抛弃，只是武帝更懂得打一下、拉一把的政治权术，为了巩固自己的统治，还要利用相如的遗著《封禅书》，为自己涂脂抹粉。他亲自登上泰山之顶，装模作样地对着天地礼拜。从相如的角度着眼，这个志大才高写下了煌煌赋作的文士，却“惟留一简书，金泥泰山顶”，死后还硬被拉去为统治者粉饰太平，这真是可恨可叹。一个“唯”字，含蓄着诉不尽的凄凉辛酸，似乎他留给人间的贡献，就只是这篇《封禅书》了，这实在太不公平了。
通篇似乎都是写司马相如，其实诗人已经巧妙地将自己融化进去，所以诗作题为《咏怀》。茂陵家居的情景，正是长吉昌谷赋闲的写照；而泰山顶上的封禅礼拜，也正与长吉屈身奉礼郎的虚应礼赞如出一辙。
第二首诗抒写了李贺在昌谷家居的生活和心情，反映了诗人的抑郁忧伤和不幸。
“日夕著书罢，惊霜落素丝。”诗人在夜晚吟咏（著书）方罢，突然瞥见一丝白发象秋霜一般地飘落下来，这个意想不到的发现怎能不使他心头一震?李贺是个苦吟诗人，据说他的诗思常在驴背上觅得，随想随写下来投入身边携带的锦囊中。晚上取出，在灯下斟酌成篇。其母常说：“是儿要当呕出心来”（李商隐《李长吉小传》）。正因为他这样呕心呖血地从事创作，再加上家境贫寒、夙志不伸，所以二十多岁就未老先衰，白发惊秋了。
“镜中聊自笑，讵是南山期。”一“惊”之余，不由便拿出镜子细细端详起来。“聊自笑”，显得这笑是一种对自己的无可奈何的嘲笑，一种难以名状的苦笑，表面上似乎反应是淡漠的、不大在意的，却怎么也掩饰不了内心深藏的无限悲苦。联系诗人曾担当过奉礼郎这样卑微的职位，可知这就是诗人无声的啜泣。说他笑中含哭，大概是不过份的。
“头上无幅巾，苦蘖已染衣。”头上已没有儒雅的头巾可戴，身上只穿着用苦蘖染成的黄衣。这完全是一副村夫山民的打扮了。这两句写诗人的乡居生活，已到了一贫如洗、令人酸鼻的程度。深一层看，诗人不仅是写生活的艰难，而且也暗示自己整个身心都已浸泡在苦水之中。真乃触处生悲，何往而非苦也。
写到这里，诗人已把悲苦情怀推到了高潮。且看他如何收尾。“不见清溪鱼，饮水得相宜？”这是一种自我宽慰之辞，貌似旷达，其实更反衬出诗人的不幸处境。弦不可拉得太紧，诗文也是这样，作者委婉写来，使前面描写中剑拔弩张的紧张气氛缓和了不少。
《咏怀》这类诗，自西晋阮籍创体以来，或托比兴，或借史实，或抒感怀，或重讽谕，其手法多变，总以显示真实情怀，言远旨深为贵。此篇以赋为主，直写自身苦状，透露不遇心态，塑造出一个受压制被鄙弃的知识分子的自我形象，就认识和审美价值而言，是有它的独特贡献的。
上片先写景后叙情。抒发故地景色风光，就景抒怀，不无留恋之意。
“稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。”写法宛转老到。“故溪”对“稚柳”，“歇雨”承“苏晴”。“稚柳苏晴”词序倒置，反觉精警，是周词常用的手法之一。与《琐窗寒》“暗柳啼鸦”相似。雨后大自然清新无比，词人也心神清爽。诗情画意的客观描写，毫无词人的主观色彩。
“驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。”全系景语，但心情却充满抑郁之情。词人因气候变化而引发的生理上心情感受变化，影响及于心灵深处萌生的迟暮。上句的“未觉”，这里的“正怜”、“抵死”，与词人被压抑的情绪紧密相连，一点也不轻松。语本宋·欧阳修“轻寒漠漠侵驼褐”诗句。
“叹事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚，争知向此征途，迢递伫立尘沙。”中“孤鸿”、“塘蒲”、“尘沙”所具有的动静景象仍然充满压抑。领字一“叹”，直到上片结赘一“嗟”字，一气贯注，便锁定了沉闷的基调：慨叹四十馀年所走过的坎凛历程，嗟嘘翩翩年少曾游旧地的万千思绪，前后呼应，今昔之感慨无不蕴蓄其中，抑郁感叹之情力透纸背。“事逐”句化用唐·杜牧《题安州浮云寺楼》“恨如春草多，事逐孤鸿去”诗意，四十馀年情事一带而过，情景交衬，转折自然。“身与塘蒲共晚”，亦用典。唐·李贺《还自会稽歌》序有“庾肩吾于梁时尝作《宫体谣引》，以应和皇子。及国事沦败，肩吾先潜难会稽，后始还家。”歌中云：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守迪贱。”王琦注谓指庾肩吾“发白身老，不堪再仕，当永辞荣禄，守贫贱以终身”（上引上海辞书出版社《唐宋词鉴赏辞典·唐五代北宋卷[西平乐]》）。周邦彦同庾肩吾均夙擅文辞，是时年老失官避兵乱间道还南京亦同。所以用“身与塘蒲晚”一句，“借以自况”。周邦彦套用前人成句，仅添以一“尽”、一“共”两字，即衬足“悲”意，且“语省意丰”，精炼准确，此处词人用典之妙、造语之工、化用之奇。“事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚”，正是词人对自己一生悲苦的总结。“事”，感事、叹事，则是本传所载献赋万馀言、读于迩英殿、召赴政事堂，自太学诸生一命为正。身，本身。是晚年衰朽萧瑟。即柳永《八声甘州》词“争知我、倚阑干处，正恁凝愁?”“争知”二句承上，进而写凄凉境况。
“追念朱颜翠发，曾到处、故地使人嗟。”中“追念”是在上述同一时空画面之上，叹老哀衰，而感慨不已。因情布景，景为情设，乃词人精心之构思。以“叹”、“嗟”领结七句，足见感叹、嗟伤之深。“故地使人嗟”的“嗟”字恰与“叹事逐孤鸿尽去”的“叹”字一首字一尾字，前后照应，把这大段的感慨囊括其中。极似词作者的精心安排。
下片抒尽倦游思归之感，充满叹惋感慨之情。过片四句十六言，写眼前景物依旧。
“道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敲斜。”交代了上片词人伫立沉思之处。承上片结处，故地仍然“道连三楚”。五代之际，马殷据长沙，周行逢据武陵，高季兴据江陵，都在古楚地，分为东楚、南楚、西楚，故称。亦指今湘鄂一带（见《三楚新录》）。词人对四十馀年的景色记忆犹新，写景仍然气象辽阔、雄浑。此时，词人从郑地(郑驿)向湘鄂。“天低四野，乔木依前”，就连“临路敲斜”写不平坦的道路的“敲”、“斜”二字，都含孕着词人心底的抑郁不平意蕴。这几句合时间、地点、人物、景物，上下片过渡自然、衔接紧密。
“重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。”这五句写词人心境不平静的具体内容和表现。以“重慕想”领起，故地重游，进一步由景色忆及高人隐士弃官归隐。词人用召平、陶潜之典，写自己完全可以像他们一样，归隐不仕。同时表白了自己对出仕的后悔。词人从“道连三楚”一直写到“何况风流鬓未华”，完全是续写序中所说“天长道中”所见所闻、所感所悟。既有两度经过物我变化的嗟叹，又有飘泊流徙宦海浮沉的悔恨。“何况”二字一转折，似有所悟，于是从想象又回归现实。
“多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹流，共过芳时，翻令倦客思家。”词笔又一转折。慢词写至此处，似连珠、如波涛，滚滚而来、倾泻而下。然而煞尾跳出一句“翻令倦客思家”，势如野马脱缰，快似决堤激流。虽有“风流鬓未华”、身体尚健，但内心疲惫，似乎人生已到尽头，突然煞住。“时倒融尊”词中指友人请饮酒。结句也是词人一生词作的绝笔。词人卒于异乡，再也未能返回故里。结尾六句一韵，写天长故人热情好客，比得上郑当时、孔北海。而且一再挽留长住，共度春天。尽管感激不已，然而反觉倍加感伤。
这首词作为长调以写景为主，旨在言志，求得情景交融。全词入目而来的景物，或稚柳，或塘蒲，或驼褐、孤鸿，或尘沙、天低，无穷阴冷昏暗。这首词写在词人心力交瘁、年老体衰、谢世绝命那年。
