这是一首感今追昔之作，但又不同于一般的此类作品，并不拘泥于一时一地一物，而是笔势跳跃，地域转换涉及颇广，古今上下，纵横多变。既表达了作者内心澎湃激荡的感情，又是刻意而为的婉转的笔法。因为词人虽然忧念国事，对金朝衰势焦灼悲苦，但迫于政治环境的险恶，此种心情，却不敢直接表白，只能委婉地透露，故在此词中用典颇多，但其用典浑化无痕，意深而笔曲，颇为耐人寻味。
上片首句以灞陵古道起，气势颇为宏大。灞陵桥，即霸桥。《三辅黄图》载：“霸桥在长安东，跨水作桥。汉人送客至此桥，折柳赠别。”此处以此地起首，当然不是写离别，而是要缅怀英雄业绩之意。因为在历史上，这一带曾发生过无数次激烈的战斗，涌现出了众多威名赫赫的英雄人物：雄才大略、一统中华的秦始皇、“按剑清八极，归酣歌《大风》”的汉高祖刘邦；汉初功臣萧何，韩信、张良；汉武帝时的封疆大将卫青、霍去病、射虎南山的飞将军李广，开创贞观之治的唐太宗李世民等等，他们在这里都留下了许多惊天地、泣鬼神的动人事迹。词作者由古迹“灞陵桥，想到了这些英雄人物，又不禁联想到金朝国势衰落，却无人能象这些英雄那样，担当起挽救国家于危亡中的大业，不禁感慨万千，诗兴大发，故有”诗兴与秋高“句。”千古风流人物，一时多少雄豪“虽是化用苏轼《念奴娇。赤壁怀古》”千古风流人物，一时多少豪杰“句，但却毫无突兀之感，实在是作者真情实感的自然流露，既抒发了他追念前代英雄豪杰的真情实感，同时也流露出他对国家缺乏栋梁之才，不知前途如何的深切的忧虑。
下片，沿上片起首之意，依然以地名入词。玉塞，即玉门关，又称玉关，“千清玉塞”意玉门关外，千清月冷，“云飞陇首着，风落江皋”则更显凄清。
后两句，出自南粱柳恽《捣衣诗》“亭皋木叶下，陇首秋云飞。”这三句都是写秋景，皆对应了上片“秋高”二字。同时也婉转地表露了作者的生活窘况。《金史》本传曾载词人“客至，贫不能具酒肴。”可见，此三句不同地域的秋景描写，也未尝不是作者孤凄，愤懑心境的曲折表露。后两句“梦到凤凰台上，山围故国周遭”则化用李白，《登金陵凤凰台》及刘禹锡《石头城》“山围故国周遭在，潮打空城寂寞回”诗句，充溢着强烈的感伤之情，表达了词人对故都燕京昔日繁华、昌明盛世的深切怀念。往日国家兴旺，才人辈出，而今冷落凄凉，缺少栋梁之才；两相对衬，词人是多么的焦灼，心中的悲愤、忧虑向谁倾述？读罢此句，那种对国家前途命运的深切忧思宛如感同身受。叹寥寥数句，能达此立意，可见作者是个极具才华的词人。
这篇文章起笔不凡，开篇提出：君子有党，而小人无党的观点。对于小人用来陷人以罪、君子为之谈虎色变的“朋党之说”，作者不回避，不辩解，而是明确地承认朋党之有，这样，便夺取了政敌手中的武器，而使自己立于不败之地。开头一句，作者就是这样理直气壮地揭示了全文的主旨。它包含三个方面内容：朋党之说自古有之；朋党有君子与小人之别；人君要善于辨别。作者首先从道理上论述君子之朋与小人之朋的本质区别；继而引用了六件史实，以事实证明了朋党的“自古有之”；最后通过对前引史实的进一步分析，论证了人君用小人之朋，则国家乱亡；用君子之朋，则国家兴盛。文章写得不枝不蔓，中心突出，有理有据，剖析透辟，具有不可辩驳的逻辑力量。
全文共分五段。
第一段：“臣闻朋党之说，自古有之，惟幸人君辨其吾子、小人而已。”“朋党”，指同类人因某种目的而在一起。“自古有之”的“之”是代指“朋党之说”的。“幸”是希望的意思，“惟幸”，说只希望。“其”，代“朋党”，为第三人称“他们”。听说有关朋党的议论，是自古以来就有的，只是希望国君能辨别他们是君子还是小人罢了。
第二段：“大凡君子与君子以同道为朋，小人与小人以同利为朋，此自然之理也。”“以同道为朋”，就是因志同道合而结为朋党，“以”是因为的意思，“以同利为朋”，就是因利害关系相同而结为朋党。接下去，作者以设问的方式提出问题：“然臣谓小人无朋，惟君子则有之，其故何哉？”这里用“然”字转折，问道：“我以为小人没有朋党，只有君子才有，那原因是什么呢？”“小人所好者，禄利也；所贪者，财货也。”这是说小人所喜好的是禄利，“禄”是俸禄，小人所贪的是财物。“当其同利之时，暂相党引以为朋者，伪也”，“党引”是结为朋党，互相援引。这句说，当他们利害相同时，暂且互相勾结援引而成朋党，那是假的。“及其见利而争先，或利尽而交疏，则反相贼害，虽其兄弟亲戚不能相保。”“及”是到了，“其”代这些小人，“贼害”即伤害。这几句说，到了他们见到好处而争先恐后，或者好处已经抢光了，交往也少了，则反而互相残害，即使是兄弟亲戚也不能相保。所以，作者重复说：“故臣谓小人无朋，伪也。”再说君子，他们的行为完全两样：“君子则不然，所守者道义，所行者忠信，所惜者名节。”“不然”，即不是这样。“守”，是坚守、遵循的意思。“忠信”，是忠诚、守信，“名节”是名誉、气节。君子所坚守的是道义，所力行的是忠信，所珍惜的是名节。“以之修身，则同道而相益；以之事国，则同心而共济，终始如一。”“以之”的“以”，是凭借的意思，“之”，代上面所说的“道义”、“忠信”和“名节”。这几句说，凭借道义、忠信和名节来修炼自身，那么君子就有了共同的道德规范，相助而得益，凭借这些为国效力，那么君子就同心协力，始终如一。接着，作者用“此君子之朋也”一句，强调这些作为与小人截然不同。因此，他得出结论说：“故为人君者，但当退小人之伪朋，用君子之真朋，则天下治矣。”“退”是斥退，罢黜，“用”是进用。这几句说：所以做国君的，只要斥退小人的假朋党，用君子的真朋党，那天下就安定太平了。
第二段运用了对比。作者在分析君子、小人的区别时剖析道：小人、邪者以利相结，同利则暂时为朋，见利则相互争竞，力尽则自然疏远或互相残害，从实质上看，小人无朋；与此相反，君子之朋以道相结，以道义、忠信、名节为重，同道、同德，自然同心，从这一意义上看，君子之朋才是真朋。二者对比鲜明，水到渠成的得出“退小人之伪朋，用君子之真朋，则天下治矣”的结论，增强了文章的说服力，同时带起下面的一段文字。
第三段广泛列举史实，从各方面论证用君子之真朋则国兴，用小人之伪朋则国亡。与上文开头的“朋党之说，自古有之”遥相呼应，对上文结尾的“退小人之伪朋，用君子之真朋，则天下治矣”，是有力的补充和论证。文中正反引用尧、纣时对朋党的利用，加强对比，阐明小人无朋，君子有朋，有关国家兴亡。再以东汉桓、灵时的党锢之祸、晚唐昭宣帝时朱全忠杀害名士的史实，引用反面例证，阐明迫害残杀君子之朋导致亡国的历史教训。
第三段：作者举了大量的历史事实来说明：“尧之时，小人共工、驩兜等四人为一朋，君子八元、八恺十六人为一朋。舜佐尧退四凶小人之朋，而进元，恺君子之朋，尧之天下大治。”“共工，驩兜等四人”，都是古史传说中凶狠邪恶之徒，“君子八元，八恺”之“元”，是指善良的人，“恺”是指忠诚的人。传说高辛氏有八个有才德的后裔，叫做“八恺”。舜辅佐尧黜退四凶小人的朋党，而进用元、恺君子之朋党，因而尧的天下得到大治。
至于舜之时，文章写道：“及舜自为天子，而皋、夔、稷、契等二十二人并列于朝，更相称美，更相推让，凡二十二人为一朋，而舜皆用之，天下亦大治。”“及舜自为天子”，说等到舜自己做了天子。皋、夔，稷、契等贤臣一起在朝中做官。“更相称美，更相推让”的“更相”，是相互的意思，“更”，读第一声。“称美”，是称颂人家的美德和好处，“推让”是谦虚礼让。这样，他们团结一心，舜对他们都加以任用，天下也获得大治。等等。
第四段：作者带有总结性地论述：“夫前世之主，能使人人异心不为朋，莫如纣；能禁绝善人为朋，莫如汉献帝，能诛戮清流之朋，莫如唐昭宗之世：然皆乱亡其国。”“夫前世之主”的夫是发语词，没有实义。“莫如纣”的“莫”是代词，为无指代词，代人，当“没有人”讲，代物，当“没有什么”讲。这几句说，前世君主，能使人人不同心不结为朋党，没有人像商纣王那样；能禁止善良的人结成朋党，没有人像汉献帝那样；能杀戮品行高洁、负有时望者的朋党，没有什么时候像唐昭宗统治时那样。这些国君都把他们的国家搞乱了，灭亡了。“更相称美推让而不自疑，莫如舜之二十二臣，舜亦不疑而皆用之。然而后世不诮舜为二十二人朋党所欺，而称舜为聪明之圣者，以能辨君子与小人也。周武之士，举其国之臣三千人共为一朋，自古为朋之多且大莫如周，然周用此以兴者，善人虽多而不厌也。”这是说：“互相称美推让而不自生疑心，没有人像舜的二十二个臣子，舜也不怀疑他们而都加以任用。然而后世的人不责备舜被二十二人的朋党所欺蒙，反而称颂舜为聪明的圣人，是因为他能辨别君子和小人啊。”这几句里，“诮”是责备的意思，“以能辨”的“以”是因为的意思。“周武之士，举其国之臣三千人共为一朋”，“举”是全，“其”是代词他，即周武王，这句说他全国所有的三千人臣民，全部结成一个大朋党。“自古为朋之多且大莫如周”，“多”是人数多，“大”是范围广，这句说，自古以来，结成朋党人数多而且范围大没有哪个朝代象周朝那样的。“然周用此以兴者，善人虽多而不厌也。”“用此以兴”的“用此”，就是因此。“善人虽多而不厌”说好人虽多而不满足，也就是再多也不嫌多。“厌”是满足。
文章末尾，作者又强调了一下：“夫兴亡治乱之迹，为人君者可以鉴矣。”“迹”是历史事迹，“鉴”是借鉴。这是说上述的兴亡治乱的史迹，做国君的可以借鉴。很明显地请求宋仁宗纳谏，用君子之真朋，退小人之伪朋，以使国家兴盛起来。
文章不讳言朋党，而是指出朋党有原则的区别，“君子与君子以同道为朋，小人与小人以同利为朋”，并引证历史来说明君子之朋有利于国，小人之朋有害于国，希望人君进君子之真朋，去小人之伪朋。文章避免了消极地替作者作辩解，而从正面指出朋党的客观存在，指出借口反对朋党的人就结为朋党，说明朋党有本质的不同。这就争取了主动，使作者立于不败之地，文章也由此具有深刻的揭露作用和强大的批判力量，而排偶句式的穿插运用，又增加了文章议论的气势。
春秋时代，周室衰微，诸侯争霸，野心家代不乏人。被中原诸侯视为蛮夷之君的楚庄王，经过长期的争斗，凭借强大的武力吞并了周围的一些小国，自以为羽翼已丰，耀武扬威地陈兵于周天子的境内，询问九鼎大小轻重，试图取而代之。周大夫王孙满由楚庄王问鼎敏感地意识到他吞并天下的野心，就以享有天下“在德不在鼎”的妙论，摧挫打击了楚庄王的嚣张气焰。夏、商、周三代以九鼎为传国宝，九鼎成为王权的象征。后世以“问鼎”比喻篡逆野心。
历史发展到鲁宣公的时候，周王的权杖早已失去昔日的威严，地处荒蛮的南楚日渐强大。于是，楚庄王出兵北伐伊川境内的陆浑之戎，顺势移兵洛邑，居然在周王室境内进行军事演习，耀武扬威，不可一世。周定王敢怒而不敢言，忍气吞声，还不得不派自己的大夫王孙满去慰劳。见面后，楚庄王竟然连一句寒暄的话都没有，劈头盖脸就问鼎之大小轻重。这个楚庄王凭着自己的军事实力，飞扬跋扈，气势汹汹，蛮横无礼，蔑视周定王，对其欲取周室而代之的野心毫不掩饰。王孙满忠诚而睿智。他的回答从容不迫而隐含凌厉。全篇故事便在“霸”与“德”的矛盾中展开。两个人物的性格跃然纸上。王孙满的回答，从“德”、“天”二字入手。先从“德”字出发，以“德”抗“霸”，一语击破楚庄王的问鼎野心：“在德不在鼎。”立论如金石，坚不可摧。接下来，以夏、商、周的历史变迁为鉴，有根有据地讲述了鼎的来历和几易其主的过程，用以说明有德的君主才配有九鼎，才会拥有天下。由鼎的轻重引申到德的轻重，摧挫了楚庄王的嚣张气焰。“霸”而无“德”，你还不配问鼎。鼎随德迁，那么如今周德如何?还没等愚昧的楚庄王醒过神来，王孙满妙转机杼，又搬出个“天”来。“周德虽衰，天命未改”，周王朝的命数是天定的，天命难违，任何人都无法改变。王孙满的答话，无一句直接指说楚庄王，却无一语不在谴责他，既狠击其心，又死封其口。条理严密，涵蓄有力，与楚庄王的凶蛮直率形成鲜明对比。