这首词先写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景，后写眼前的景物，感叹历史终成陈迹。是苏轼按照孟达《所作上堵吟》的韵调，描写了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史，让后人借历史深深反思现实。
第一至第六句，写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景。《水经注》：堵阳县（竹山县），堵水出焉，有白马塞（台），孟达为新城守，登之而叹日：“刘封、申耽据金城千里而更失之乎。”为《上堵吟》。即苏轼所写“台上有客吟《秋风》”，亦是《上堵吟》的历史由来。为何“悲声萧散飘入空”？为何游女“欲学声同意不同”？两者答案是一个：“千里金城两稚子”，即“刘封、申耽据金城千里而更失之乎”的历史内容。苏轼借以暗示赵宋王朝要吸取的教训。“台”为历史陈迹见证之地，“悲声”，是指“哀切”，“有侧人心”（郦道元《水经注》）之音，“愤激，其哀思之音”。“欲学”，言《上堵吟》“今人仍传此声”（盛弘之《荆州记》）。“两稚子”，言刘封、申耽仍很稚嫩。
第七句至第十三句，写苏轼转向眼前，感叹历史终成陈迹。忆往昔，“白马”山为“塞”，“凤林”为“关”。“过关无百步，旷荡吞楚薮（sǒu）。”（苏轼《岘山》诗）美丽的塞、关，历史千古的名字，如今是“山川无人空自闲”。俱往矣，让今人悲叹“亦何苦”？现实是无情的，“江水冬更深，鳊鱼冷难捕”，百姓的衣食仍难以解决。这是苏轼欲言而未言的词作本意。最后两句，与开头照应，发出让人深思的历史回音。“悠悠江上听歌人，不知我意徒悲辛。”与“台上有客吟《秋风》，悲声萧散飘入空”相比，成为“声同意不同”的历史回声：“山川无人空自闲，我悲亦何苦？”
全词，观历史陈迹，即物抒情，怀古叹今。步孟达《上堵吟》的韵调，追忆了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史。天地有情，历史无情。昔日的白马要塞、凤林雄关而今也只是历史陈迹，“山川无人空自闲”，让后人借以去深深反思现实。苏轼的词作本意就在于此。
这首词与《归国遥·香玉》一样，也是写美女形象的，两阕的表现手法也一致。只是《归国遥·香玉》写的是春天，而《归国遥·双脸》写的是秋天。 第一句：“双脸。”人们看一个女子，大约首先都是看她的脸。而这一眼就美得人惊讶。只此二字，竟来不及仔细地形容。固然这是词律的要求，但他妙就妙在他的选字。手法虽相同，但在具体的写法上，却又和《归国遥·香玉》有异。那阕是首先写对她的总体的感觉，而这里则是先着眼于脸这一点。这就是大家的手笔，绝不重复自己。
第二句由脸而及首饰。而将第三四两句合写服饰。又与《归国遥·香玉》有别。首饰和那阕的一样，故较为简单，这次头上的凤钗不是玉而是金的，自然凤口中也衔着宝石的流苏；它在头上不停地颤动着，这就使人物也生动了起来。古时妇女的头上还会插上一些梳子、篦子，那也许是金的，故他这里着了一个“艳”字，那是金光闪闪的。
第三句“舞衣”，点出了词中的主人公是个舞妓或侍姬的身份。“舞衣无力风敛”，这是形容她舞罢的样子。舞衣因停止了舞蹈，无风而自敛，若无力般地垂着。自然，这“无力”也可以是写舞女的娇慵。这一场舞，使她用尽了浑身的气力。还有一层意思是她穿上了昔日的舞衣，然而因为无须舞了，这舞衣也和人一样，因情绪的低落而无力地垂着。从整个词读来，似乎更应是这后者。她此时的穿着旧时的舞衣，是忆旧，也是惋惜。今日无可舞者，司马迁说：女为悦己者容。无可舞者，也就是无可悦的了。司马迁同时相并的还有一句是：士为知己者用。故这二者的情愫是可以相通的。“舞衣无力风敛”，旧愁新怨都从这一打扮上透露了出来。无力，是说舞衣质地的极其轻薄，仿佛不能自持，故而经风一吹，都紧紧地贴在了身上，显出了窈窕的身子和飘飘欲仙的姿势。同时，也是衣著者的慵态。读来未免楚楚动人。最后说明了衣服的质地是如藕丝织成的那样轻薄，而颜色则是金黄色的。因为秋天是收获的季节，故以黄色为秋色。这舞衣质地之美，与衣著者的无力之神态，这就做成了一种不和谐的美，它透露出的消息，决不是快乐而是忧伤。这忧伤不论是出之于外力还是发自于自己，总之，读得人满是愀心的疼痛。
下片，同样是全景式的描写：因为秋凉了，故而把竹帘换成了锦帐绣帏，然而同低垂的帘子一样，它也无需撩开，故而仍任它们自在地斜斜的掩着。写出室中人一幅百无聊赖的样子。晓则晓矣，说什么“清晓”，这是从人的心理上过渡来的。天光了，这个早晨却是这样的清冷。因为帘子半撩着，所以也看得见早晨外面的露珠，不知怎地，让人由露珠而感到她那床上垫着的篾簟子，一定也是冰凉的。这都是极写她的孤寂。
末二句，可谓伤心已极之句。人没有来，然而她仍然盛妆着。将一张粉脸，打扮得如花一样，粉心、黄蕊、眉山，这都是当时的时样打扮。下文词人没有说。然而其实他通首都说了，纵然打扮得再美，也不过是再一次的重复昨日而已。因而，此情却极其可悯。
其实，温庭筠虽然在字面上写得极其香艳，而实际上，内里却又是极其悲凉。外热而内冷。他是在将美撕毁给人看，所以他所写的实际是一曲悲剧，是脂粉中的不和谐音。
