首联是单株牡丹的特写图。开头借用《典略》典故，以锦帷乍卷、容颜初露的卫夫人形容牡丹初放时的艳丽夺目含羞娇艳。次句用《说苑》典故，原典是鄂君举绣被拥越人，此谓“绣被犹堆越鄂君”，清人马位《秋窗随笔》及桂馥《札朴》已指出其为误用（桂谓当为“楚鄂君”）。诗人将牡丹的绿叶想象成鄂君的绣被，将牡丹花想象成绣被覆盖的越人，传神地描绘初开的牡丹花在绿叶的簇拥中鲜艳的风采。“犹堆”二字刻画花苞初盛时绿叶紧包的形状，与“初卷”相呼应。
颔联展示牡丹随风摇曳时的绰约丰姿。垂手、折越都是舞名，亦指舞姿。玉佩指舞女身上佩戴的玉制饰物；郁金裙指郁金草染色的裙。这两句以舞者翩翩起舞时垂手折越，佩饰翻动，长裙飘扬的轻盈姿态来作比喻，牡丹花叶在迎风起舞时起伏翻卷，摇曳多姿的形象。
前两联重在描绘牡丹静中的形态，颈联具体地描写了牡丹的色香。“石家蜡烛何曾剪”形容牡丹的颜色像燃烧着的大片烛火，却无须修剪烛芯。“何曾剪”西晋石崇豪奢至极，用蜡烛当柴，烛芯自不必剪。“荀令香炉可待熏”是说牡丹的芳香本自天生，岂待香炉熏烘。据说荀彧到人家，坐处三日香。旧时衣香皆由香炉熏成，荀令自然身香，所以说“可待熏”。
尾联写诗人陶醉于国色天香，恍惚梦见了巫山神女，盼望她传授一支生花彩笔，将思慕之情题写在这花叶上，寄给巫山神女。梦中传彩笔，典出《南史·江淹传》，这里反其意而用之，表明诗人心摇神荡的兴奋激动之情。
这首诗构思巧妙，借物比人，又以人拟物，借卫夫人、越人、贵家舞伎、石家燃烛、荀令香炉等故事描写牡丹花叶的风姿绰约、艳丽色彩和馥郁香味，使牡丹的情态毕现。最后诗人突发奇想，欲寄牡丹花叶于巫山神女。明写牡丹，暗颂佳人，一实一虚，别具一格，令人回味无穷。
上片先从春游说起。我们的女主人公因为良人离家远行，无心绪去风光旖旎的西湖春游。“一春不识”，涵盖了整个一个春天都未出游；而“不识西湖面”则把西子湖人格化了。“翠羞红倦”乃“羞翠倦红”之意。这位少妇本来是花容月貌可以与绿叶红花匹敌的，但因心绪不佳，面色无华，因而羞见绿叶，倦赏红花。这是从一个层面、一个角度表现了女主人公郁郁心情。
接下来。词人又从另一个角度、另一个层面表现她的情绪：“雨窗和泪摇湘管，意长笺短”。在下着霏霏细雨的窗前，这位少妇在给良人写信，她含泪摇着笔管将自己的情思倾吐在纸上，然而意长笺短，言不尽意，心中的万语千言只能略表一二。这里的“湘管”是指笔管乃由湘妃竹所制。相传大舜南巡不归，其二妃娥皇、女英（帝尧之二女）日夜哭泣，泪洒于竹，竹尽成斑。因而“湘管”也包含悲苦、垂泪之意。“雨窗和泪”已够悲矣（天泪与人泪合一），再加之湘妃之泪，三泪交融，少妇心境之悲表现尽矣！这是第二个层面。
下片前二句乃第三层面：少妇之心惟有雕梁之上的燕子理解。这表现了女主人公是寂寞的，空房只有燕子相伴；同时也说明女主人公是贞洁的，她从不招蜂惹蝶，每天和她在一起的只有梁上燕；再者表明孤高的、内向的，她不与凡人为伍，只与紫燕为友，向它倾诉心曲。
最后两句展示了女主人公内心世界的第四个层面：她通晓音律，善弹琵琶，她把自己的哀怨诉诸其弦：她怨时光的流驶，红颜的短暂，希望春光较长地留在人间；然而东风无情，它不管琵琶的哀怨，仍吹走了春光，把落花吹得满地都是。这落花岂不是自己青春的象征吗？她哀叹自己的美丽年华就这样在离愁别恨中匆匆凋零，等闲消逝……
“西湖”──“湘管”──“梁燕”──“落花”，词人就是通过这四个意象段，多方位、多层面地展示了抒情主人公的内心世界，描画出一条具有个性特征和特定情境的人物情感律动线。
在我国的名花中，最珍异和神秘的要算琼花了。据宋人周密《齐东野语》卷十七记载：“扬州后土祠琼花，天下无二本。……仁宗庆历中，尝分植禁苑，明年辄柘，遂复载还祠中，敷荣如故。淳熙中，寿皇（孝宗）亦尝移植南内，逾年，憔悴无花，仍送还之。其后，宦都东源命园丁取孙枝移接聚八仙根上，遂活，然其香色则大减矣。”词人赵以夫得友人折赠琼花数枝，召聚咏赏，并作《扬州慢》词，这首词就是郑觉斋当时应和而作。
上片首句人花合写互相映衬。既是琼花之莹洁，又是女子轻盈体态。女子新妆试罢．于香雾缭绕中幽思绵绵。琼花产于扬州，因此咏琼花之作大多或直接或间接地提到扬州，有赵以夫《扬州慢》一词为证。前五句以女仙设喻，描绘琼花的态、色、味，并没有作形状的描写，而着力写琼花的丰神。以仙女来比琼花，写出它不同凡花的花姿、花色、清香。虽然词人未作工细的描绘，但却传出了琼花的精神。
“记晓”三句，承上“迷楼”，追怀琼花昔日为御物，被星夜送入宫中以供炀帝观赏的盛事。“甚天中月色，被风吹梦南州”两句，转入眼前的琼花，对照今日冷落，也是女子韶华不复的感伤。赵以夫原唱《扬州慢》词序云：“琼花大而瓣厚，其色淡黄。”“缇骑星流”，写出炀帝赏花心情之切，从侧面烘托出琼花之出众不凡。以“天中月色”拟之，可谓恰到好处。“南州”本泛指南方州郡，此指临安。词言琼花“被风吹梦（到）南州”，下语极迷离恍惚。词开首既屡以仙女比拟琼花。则琼花亦像仙女一样有梦魂。想象富有情致。
下片由“吹梦南州”一语点出新意。在酒筵前相见者，是花是人，已融为一体，故加以拟人化的描写：“似羞人、踪迹萍浮”。词人曾在扬州看到过琼花，而今也一样飘泊来到江南，难怪有“踪迹萍浮”之感了。词人不由得陷入深深的回忆之中。他想起无双亭畔那“天下无双”的琼花，如雪般素洁，在春风中摇动；不知自己何时能重游扬州，再睹那美妙的丰姿？
秦观《琼花》诗云：“无双亭上传觞处，最惜人归月上时。相见异乡心欲绝，可怜花与月应知。”郑词所写情境，与之相似。“我欲”二句，写词人欲往扬州而不得的感慨。“缠腰骑鹤”，这里使用的是一个著名的典故，也即原是说，话说一个人很贪婪，他既要腰缠万贯，又要长生不老，而且还要到风景秀美的扬州去玩儿；熟语所谓”腰缠十万贯，骑鹤上扬州“，说的就是这么一回事儿。而在此词里，作者谓自己重游扬州，已成妄想，唯有怅望云霄，缅怀旧事而已。“但凭阑无语，烟花三月春愁”，这两句有无限情韵。李白《黄鹤楼送孟浩然之广陵》诗：“烟花三月下扬州。”在这烟霭迷离、繁花旖旎的春三月，怀念扬州的悠悠旧事，更触起了浓重的春愁，词人独倚阑干，默默无语。下片的构思与赵以夫不大相同，赵作是通过赋花抒发扬州的盛衰之感，此词是借琼花移植到临安就与扬州时大不相同这一现象发出感慨，花移地之后香色不如前，人呢？欲去扬州探花，这是不能实现的梦。再说杨州的琼花还是从前风姿吗？重重慨叹交织在一起，实有无限伤感之情，从而使词的意境更为幽远了。
范晔《后汉书》曰：齐殇王子都乡侯畅来吊国忧，窦宪遣客刺杀畅，发觉，宪惧诛，自求击匈奴以赎死。会南单于请兵北伐，乃拜宪车骑将军，以执金吾耿秉为副，大破单于。遂登燕然山，刻石勒功，纪汉威德，令班固作铭。
“睡轻”四句，引神话传说点题。言词人在七夕晚上正恍恍惚惚地小睡着，恍忽中只听见庭院中的树上不断地传来喜鹊们的聒噪声。它们似乎在说：今天晚上我们又要飞上天去搭起鹊桥，使牛郎织女能够重聚在天河西畔，度过一夕的幸福时刻。“天津”，即指天河渡口。“蛛丝”两句，叙说自身的孤苦。此言词人所居的小楼角落挂满了蛛网，这说明那里已经很久无人前来打扫住处了。词人生活在这种与爱妾生离死别的孤独境况中，所以惟见燕子飞来，穿堂入室与他作伴，却难见伊人来此与他相伴。“天上”一句，两相对比。词人说：天上的牛郎织女尚有一年一夕的鹊桥会，而地上的我却永远不能再见爱人一面，所以哀叹“天上未比人间更情苦”啊。上片从题旨生发，重在悲叹自己与两妾生离死别的不幸遭遇。
“秋鬓改”两句是说：我已经老矣，能不鬓发转白？因为自己的日渐衰老，所以更引起了我对传说中吃过不死药而永葆青春美色的嫦娥自然而然地生出来一种嫉妒心。这是一般老年人常有的牢骚话。“过雨”两句是说：眼前又到了秋风秋雨的烦闷季节，再加上室外的梧桐叶随风飒飒地飞舞，能不使人见秋景而起愁？所以后来的鉴湖女侠秋瑾有“秋风秋雨愁煞人”之叹；而词人也有“离人心上秋”之愁。“梦入”三句，思妾之心愈深矣。此言词人从七夕鹊桥会的传说，进而联想到自己如果要想与爱人相见，那就只能在梦境之中了。所以词人起而独自徘徊，企图摆脱相思之苦。只见天上几颗星星闪烁，映衬着冷冷清清的门户。他漫步在宅边河畔，不由得又因思念爱妾而泪滴涟涟。下片主要是哀叹自身的老境凄凉及怀念离逝的两个爱妾。全词从七夕的神话传说，联想到自己与两位爱妾生离死别的愁苦，既写时节，又写亲人，读来感人肺腑。