上阕写自己背井离乡，像“旅雁孤云”一般凄苦，回首中原战火纷飞，不觉涕泪沾巾。
起首二句叙事即景自寓身世经历。乘一叶扁舟，到江南去避难作客，仰望那长空中失群的旅雁和孤零飘荡的浮云，不禁深感自己的境遇正复相类。两句融叙事、写景、抒情为一体，亦赋亦比亦兴，起得浑括自然。“万里烟尘，回首中原泪满巾”，两句写回首北望所见所感。中原失守，国士同悲。这两句直抒情怀，略无雕饰，取景阔大，声情悲壮。
下阕写眼前萧条的秋色，更增添了旅人辞乡去国的愁思。
过片“碧山对晚汀洲冷，枫叶芦根”两句，收回眼前现境。薄暮时分，泊舟矶畔，但见江中的碧山正为暮霭所笼罩，矶边的汀洲，芦根残存，枫叶飘零，满眼萧瑟冷落的景象。这里写矶边秋暮景色，带有浓厚的凄清黯淡色彩，这是词人国家残破、颠沛流离中的情绪的反映。“日落波平，愁损辞乡去国人”，两句总收，点明自己“辞乡去国”以来的心情。日落时分，往往是增加羁旅者乡愁的时刻，对于作者这样一位仓皇避难的旅人来说，他的寂寞感、凄凉感不用说是更为强烈了。渐趋平缓的江波，这里恰恰反托出了词人不平静的心情。
全篇以景寄情，动静交错，色调苍暗。用“扁舟”、万“旅雁”、“孤云”、万“汀洲冷”、万“枫叶芦根”等典型的深秋景物，烘托出诗人的凄楚情怀，同时也流露出了对国事的忡忡忧虑，唱出了时代的悲凉之音。
诗的首句“天山雪后海风寒”，是这幅画的背景，只七个字，就把地域、季节、气候一一交代清楚，有力地烘托出了这次行军的环境气氛。这样，接下来不必直接描述行军的艰苦，只用“横笛遍吹”一句就折射出了征人的心情。《行路难》是一个声情哀怨的笛曲，这里用了“遍吹”两字，更点明这时传来的不是孤孤单单、声音微弱的独奏，而是此吹彼和、响彻夜空的合鸣，从而把读者带进一个悲中见壮的境界。
诗的后两句“碛里征人三十万，一时回首月中看”，是这一片笛声在军中引起的共感。句中的“碛里”、“月中”，也是烘染这幅画的背景的，起了加重首句的作用，说明这支远征军不仅在雪后的天山下、刺骨的寒风里，而且在荒漠上、月夜中，这就使人加倍感到环境的荒凉、气氛的悲怆。也许有人对这两句中“三十万”的数字和“一时回首”的描写，感到不大真实，因为一支行军队伍未必如此庞大，更不可能全军都听到笛声并在同一时间回首顾望。但是，植根于生活真实的诗歌，在反映真实时决不应当只是依样画葫芦，为了托出一个特定境界，收到最大艺术效果，有时不但容许而且需要运用夸张手法。李益的这两句诗，只有像这样写，才能充分显示这片笛声的哀怨和广大征人的心情，使这支远征队伍在大漠上行军的壮观得到最好的艺术再现，从而获致王国维所说的“境界全出”的艺术效果。
诗人通过虚写笛声导致征人行为举止的细微变化，实写征人的心理感受。在肃杀苦寒的边塞，思亲怀乡是征人共同的感受。这种感受长期积郁胸中，无处表达，这是一种多么痛苦的煎熬。在行军途中，突然听到一阵阵哀怨、凄切的笛声响起，征人们久郁胸中的思亲怀乡之情奔涌而出。诗中展现的是一幅聚焦完全一致的画面，悲壮中显出凄苦，哀怨中显出无奈，征人的心理刻画得栩栩如生。
