平山堂位于扬州西北的大明寺侧，乃欧阳修于公元1048年（庆历八年）知扬州时所建。公元1079年（宋神宗元丰二年）四月，苏轼自徐州调知湖州，生平第三次经过平山堂。这时距苏轼和其恩师欧阳修最后一次见面已达九年，而欧阳修也已逝世八年。适逢自己政治处境艰难，苏轼为重游故地、缅怀恩师而作的这首词，自然会有抚今追昔的万千感慨。
词的上片写瞻仰欧词手迹而生的感慨。作者对他的恩师欧阳修怀有深挚的情谊，此刻置身于欧公所建的平山堂，自然思绪万千。“三过平山堂下”，是说自己此番已是第三次登临此堂了。此前，公元1071年（熙宁四年）他离京任杭州通判，熙宁七年由杭州移知密州，都曾途经扬州，来平山堂凭吊恩师。“半生弹指声中”，是作者抚今追昔，感慨岁月蹉跎、遭遇坎坷、人生如梦。
“十年不见老翁”，是说十年前作者曾与欧阳公欢聚，不料此次聚会竟成永诀，次年恩师就仙逝了。“壁上龙蛇飞动”，是说欧公虽早已仙去，但平山堂壁上仍刻有他亲书手迹，其中有他的词《朝中措·送刘仲原甫出守维扬》：“平山栏槛倚晴空，山色有无中。手种堂前垂柳，别来几度春风。文章太守，挥毫万字，一饮千钟。行乐直须年少，尊前看取衰翁”。瞻仰壁间欧公遗草，只觉龙蛇飞动，令人发扬蹈厉。此句以景衬情，睹物思人，令人为人生无常而感慨万千，低徊不已。
词的下片写听唱欧词而生感慨，道出缅怀之情。“欲吊”、“仍歌”均用欧词原句，既重现当日欧公风流自赏之态，又有欧公手植杨柳、所题诗词仍留存世间，可堪告慰之意。作者由过平山堂睹物思人，想及欧阳恩师的某些事迹，感念他的恩德；又由自己的坎坷经历想到恩师的某些遭遇，因此，当他凭吊逝者，目睹平山堂前恩师手植的“欧公柳”，耳闻歌女演唱欧词，自然会生发万千感慨。白居易说：“百年随手过，万事转头空”。苏轼则比之有更深层次的认识：“休言万事转头空，未转头时是梦”。欧公仙逝了，固然一切皆空，而活在世上的人，又何尝不是在梦中，终归一切空无。不要轻言东坡消极，或许正是心怀此念，他才得以坦然面对纷至沓来的政治打击：人生既然不过虚幻，政治失意与挫折，算得什么呢？故而陈廷焯《白雨斋词话》卷六云：“‘休言万事转头空。未转头时皆梦’追进一层，唤醒痴愚不少。”
苏轼受佛家思想影响颇深，习惯用佛家的色空观念看待事物。白居易诗云“百年随手过，万事转头空”，苏轼则更进一步认识到“休言万事转头空，未转头时是梦。”这种对整体人生的空幻、悔悟、淡漠感，这种携带某种禅意玄思的人生偶然的感喟，其中深深地埋藏着某种要求彻底解脱的出世意念。苏词中传达的这种独特的人生态度，是解读其作品的关键所在。
一般诗词所咏之梅，多是凌寒怒放，傲立枝头的，对残梅则不屑于咏叹赞赏。这首咏梅词却不落前人窠臼，选取新的角度写梅。
上片写词人醉眠后，残梅的幽香对她所发生的作用。首句虽未写饮酒的动机和场面，直截写酒后入睡，但从“沉醉”一词可以窥见词人饮酒之多和心绪之恶。一个“迟”字进一步透露出沉醉的状态，心情的抑郁和词人懒于卸装的倦怠神情。
下句“酒醒”从首句“沉醉’”而来，由醉到醒，在内容上进了一层，在笔法上宕开一笔，同时为“熏破春睡”张本：酒意渐消，春睡才会被梅香熏破。“熏破”二字，通过嗅觉强调出梅香的浓烈。春困又加沉醉，所以睡得一定很甜；梦中得归故乡，所以心情暂时很美。“梦远不成归”，作者以梦写愁，揭示全词主旨。“梦远”是梦中返回遥远的故乡。词人似乎有些埋怨梅香太浓，打断了自己的美梦。她的梦魂本来正沿着回乡之路，飘飘忽忽飞得很远很远，“枕上片时春梦中”，行尽归乡千里路，也许能回到故乡，也许能与亲人团聚吧。但现实是故乡已在金人的铁蹄之下，回去谈何容易。
词人只有借助梦境才能得到精神上的暂时慰藉，这是非常不幸的。而怀乡之情，故国之思又是非常殷切的。李煜在其《菩萨蛮》中有“故国梦重归，觉来双泪垂”的句子。用梦表达在现实中久萦于心而实际上又无法实现的强烈愿望，确实能收到情在词外的效果。更何况这美梦被梅花扰断，希望又成泡影。词人无限感叹，惘然若失。这种对梅香的“怨”也正是词人欲归不得的怨。这种幽怨像无端的乱絮，久已缭绕心头，“夜来沉醉”不过是为了借酒浇愁罢了。断梦，给人留下遗憾，留下回味的馀地，它比一个完整的梦更富有艺术感染力。“梦远不成归”一句，集中表现了词人强烈的思乡怀人之情，欲归不得之苦。
下片集中写词人醒来后，依托于梅花的百无聊赖的心绪，也表现了词人在孤寂的环境中思念故土的执著情态。“人悄悄，月依依，翠帘垂。”寥寥数语，勾画了一幅春夜无眠图。梦醒以后，久不成寐，帘筛月影，月伴无眠，夜深人静，月亮缓缓移动，绿色的窗帘低垂着。此句描绘寂静的环境。作者寓情于景，抒发其思念故乡的深沉感情。“人悄悄，月依依”是对偶句。孤独一人，中夜不寐，故觉“悄悄”；皓月缓缓移动，含情脉脉，故曰“依依”。“悄悄”不仅活现人物的姿态，还能令人想见人物的凝思冥想之状。用“依依”来描绘月亮移动，十分切贴，它又和“人俏悄”所显示的夜深人静的气氛和谐统一，具有很强的艺术魅力。“翠帘垂”在描写客观物态中，更增加几分静谧。一个“垂”字更增加了夜的沉寂。这幅清淡的月夜图，成功地烘托出词人孤单清冷的内心世界。
“更挪”“更捻”的连续动作，突现了词人百无聊赖的心理。这单调的动作，包含着复杂的心绪。词人所思早已不只在梅上。或许她是在追忆梦中的情景，或许是在回忆昔日的生活，或许是由残梅想到自己眼下的处境，或许是对梅花产生了怜惜之情：“众芳摇落独喧妍，占尽风情向小园。”（林逋《山园小梅二首》）在这深夜里，是残梅勾起了词人的伤心事，又只有残梅还能陪伴着她，排遣她心头的愁绪，消磨这难挨的时光。“更援残蕊，更捻余香，更得些时”：三“更”相迭，含蕴无穷，将词人的感情表现得婉曲有致。作者在勾勒客观环境的同时，寓情于景，达到了情景交融，浑然一体的境地。所用排比句式，既合格律，又灵活多变。
这首咏梅词，没有把笔墨集中在写梅的姿容、特质上，而是缘梅抒情，以残梅的幽香为引线，串联全篇。此词以写女主人公头戴残梅沉醉入睡开始，继由梅香“熏破春睡”使“梦远不成归”，引起女主人公心情的怅惘；甜美的梦境与凄苦的现实互为映衬，深刻地表达了理想与现实之间的矛盾。全词笔墨工致，形神毕现，寓情于景，情景交融，含情深微，细腻地描写了女主人公种种含蓄的活动及复杂曲折的心理，成功的心理刻划使人物形象栩栩如生。
上片写赏春人赏春的热情和春去的遗憾。起首二句先描绘东洲的形胜景致，水流迎洲而分为燕尾，洲上芳草萋萋，白盛开。“盈盈”二句写游春女子，年年都把自己扮得如桃花一般。“留春住”三句，写人们虽然殷勤地希望春天能多留一段时间，但时值暮春，芳菲已歇，百花零落，只有水上浮萍和空中飞絮，还残留着春天的一点气息。用一“笑”字。表现出对春去难留的无奈。“棠桡”四句，江上各式各样的船只画舫，载着衣着漂亮的女子，在月光下尽情地游赏美景，但春天还是匆匆地归去了。
下片由追忆过去旖旎风光，引发感叹国家的兴亡。在江南那美丽的土地上，仙院香云缭绕，湿润的芳香飘入红漆朱户，道家的神坛疏灯与天上晶亮如珠的星斗互相辉映，就像是一派由天而降的花雨，这一切都如春天注定要逝去一样，也已逝去了。敌人的铁蹄已至国门，江南的桃根古渡已沦于敌手，在这风狂雨妒的不幸时代，那和桃源相似的万点落英和几湾流水是躲避不了侵略者的铁蹄的。此时桂王所凭据的西南地区几乎全部落入清人之手，百姓避乱无地。作者作为明朝遗民，对此感受最为深切、故而也最为沉痛和悲愤。
本词虽然吟咏江南风景，实则抒发了国家灭亡的痛苦，继承了辛弃疾愁苦孤愤的情调，并效法辛词以自然界的意象与人事进行类比的写作手法，用语含蓄，感情深沉。
此诗歌颂石亨的这一段战迹，诗人的用心在于借怀念石亨以呼唤现实生活中抗敌卫国的英雄。全诗分三部分。
开篇四句是全诗的一个引子，诗人自述，当他来到清风店南时，当地父老向他讲述了在上一个己巳年发生在店北的那一场战事。“店北犹存古战场，遗锻尚带勤王字”二句，不仅在空间上展开，指明古战场的方位，以及上次战争的遗迹，而且在时间上打通了历史与现实。诗作从第五句起也就顺势折入对己巳年间战争的回忆。
自“忆昔蒙尘实惨怛”至“岂说唐朝郭子仪”共三十句，是全诗的主干部分。这部分用笔的特点在于，不作泛泛的叙述，而是采用绘形绘色的再现，“忆惜”句点出八月间英宗被俘一事，“蒙尘”谓天子被俘。“反覆”句写再次进攻。时间已到十月。“反覆”是一再的意思，十月间的进攻已非首次，所以这样说。“势如风雨至，脱胎于高适《燕歌行》的“胡骑凭陵杂风雨”，铁骑来袭，犹如风雨骤至，极言其迅猛。继而写敌兵一路过关夺隘，直通京师城下：“紫荆关头昼吹角，杀气军声满幽朔。胡儿饮马彰义门，烽火夜照燕山云。”“关头昼吹角”表明此关已落入敌手，幽州和朔方因之笼罩在浓重的战争气氛之中。彰义门前胡儿饮马。烽火烛天，意味着京城已危在旦夕。在写足敌方以后，转写石亨一面。“石家官军若雷电，天清野旷来酣战”以“若雷电”形象地写出石亨的军队奔进之速与气势之壮，由此不难想见士气之高昂。“天清野旷”四字，本于杜甫《悲陈陶》“野旷天清无战声”句。“天清”言天时，“野旷”说地利。这两句从主客观两方面表明决战的天时、地利与人和的条件都已具备，似乎只待短兵相接了。出乎意料的是，用笔上忽然荡开，插入对战区百姓情况的描写。据历史记载，在清风店保卫战中，百姓们同仇敌忾，投石助战。诗中写“野人屋上看旌旄”可见对战事的关心；“吾民岂保清风店”，更有毁家纤难的慷慨气概。但描写的侧重点则在于战事带给百姓的恐惧与灾难，“牵爷负子无处逃，哭声展天风怒号”便是这方面的典型诗句。写百姓的若难，从另一角度加强了对战争氛围的渲染，更为进一步写石亨作好铺垫，见出石亨抗击入侵之敌既是保卫明王朝的需要，也是救民于水火的义举。对石亨的直接描写，着墨不多，但很有层次感而且写得相当精彩。“挺戈出”，是石亨刚一露面时的英姿；“杀敌不异草与蒿”，写他“有我无敌”，猛勇冲杀；“追北归来血洗刀”，写他杀伤甚多，胜利返回。“白日不动苍天高”，一句相当深入而细致地表现了石亨等人在血战之后突然抬头时的特定感受，也是拟人化了的“白日”“苍天”在见到人间的厮杀场面时感到吃惊以至变得出神的表现。杨慎在《空同诗选》中于此七字旁加圈，见出他对这一神来之笔的句子是颇为欣赏的。“单于痛哭倒马关，羯奴半死飞狐道”，从敌人一面说石亨的战功；“处处欢声嗓鼓旗，家家牛酒犒王师”，从百姓一面写克敌制胜引起的广泛而又热烈的反响。主干部分开始时写敌人，表现的是敌入的嚣张；写百姓，侧重于写出战争环境中百姓的痛苦。至这一部分行将结束、再次写到敌人与百姓时，敌人已是溃败之师，百姓已沉爱子欢乐的气氛之中，从而与中间正面有写石亨的主要笔墨互相呼应，在相当广阔的背景上展示并歌颂了石亨的战功。“休夸汉室嫖姚将，岂说唐朝郭子仪”在前面叙述描写基础上的议沦、抒情。西汉时霍去病六击匈奴，战功卓著；唐朝郭子仪，大破安禄山，有再造唐室之功，引霍、郭作比，且以“休夸”、“岂说”加以比较评价，意谓石亨决不霍之下，可见诗人对己巳年间进行保卫战的石亨评价之高。
从“沉吟此事六十春”至诗末共十四句，是全诗的结尾部分。全诗的语气由开篇的第一人称，至中腹改用第三人称，至此重又改为第一人称。写法上，由倒叙历史重又拉回到现实。诗人途经古战场，时间已是六十年后的另一个已巳年，其时正当日暮，“黄云落日”下，“古骨”暴露于野，砂飞石走，景象惨淡。诗人下马折柳，席地而坐，向东北方向的居庸关的所在地遥望，在想像中出现了景泰元年（1450）八月千官迎驾的热烈场面。瓦剌统领也先在己巳年战败后，挟英宗诱和不成，不得已于下一年将英宗送还北京。诗中称英宗为“中兴主”，虽不免夸大，但从歌顷石亨战功的角度写到英宗的回归，还是符合历史的真实的。“枭雄”二句，由前之写英宗，仍复转回到石亨身上。以杨石并提，重点在石亨，杨弘为连类而及。此二句意在以汉明帝时的中兴功臣作比，突出石亨力挽狂澜的砥柱作用。诗的结尾落到“安得弄生此辈西备胡”，诗人抚今忆昔，回顾历史，日的正是为了呼唤现实中的英雄。
诗的构想宏大，结构紧凑，熔深沉与悲壮为一炉。感情真挚，抒写真切，六十年前的事件写得栩栩如生，如在眼前，沉雄蹈厉，振奋人心。诗的意境深沉，情绪激昂，一时如雷如电，一时如火如风，一时如泣如诉，感人甚深。特别是策马古战场，折柳坐望居庸关一节，感怀沉思，哨然长叹，神情声貌跃然纸上，充分显示了一个爱国知识分子对国家民族命运的深深忧患。