这是作者告老，隐居湖州弁山后写的作品。梦得随高宗南渡，陈战守之策，抗击金兵，深得高宗亲重。绍兴初，被起为江东安抚大使，曾两度出任建康知府（府治在今南京市），兼总四路漕计，以给馈饷，军用不乏，诸将得悉力以战，阻截金兵向江南进攻。高宗听信奸相秦桧，向金屈膝求和，抗金名将岳飞、张宪被冤杀，主战派受到迫害，梦得被调福建安抚使，兼知福州府，使他远离长江前线，无所作为，他于1144年被迫上疏告老，隐退山野。眼看强敌压境，边马悲鸣，痛感流年轻度，白发徒增，很想东山再起，歼灭敌军，但却已经力不从心，思欲效法前贤谢安而不可得了。因写此词，抒发自己内心的悲慨和对时局的忧虑。
上片起首四句先写晚年生活的环境和乐趣。秋色已深，菊花开放，霜降来临，词人所住的房子掩映在花木深处，小路盘山蜿蜒而上。这是一幅山居图景，清丽而幽静。下面用自问自答的方式写自己生活的乐趣：若问我为什么就白白地看着那风月流逝，毫不顾及双鬓已经斑白？我会回答是因为留恋如沧海般辽阔美丽的太湖，它映出了青天云霞，明媚绚烂。
下片写自己的生活和老来的怀抱。飘泊了一生，足迹遍于天涯，现在回到家里，扫净已荒芜的道路，那松竹茂盛的地方就是我的家园。词人回到家中感到喜悦和安慰，所以笔下的家园也显得十分静谧、优美。但在那个国土沦丧，河山破碎的时代，一个胸怀抱国之心的抗金志士，又怎能终老于隐居的山林呢？“却恨”三句，笔锋一转，在隐居之后，词人却时常听到“悲风时起”，这悲风是自然界之风，更是人间悲风，南宋朝廷苟安求和，不愿力战敌人，前线频传战败消息，对他来说，也就是“悲风”。再看到归雁南飞，金兵南下，愤怒之火又在胸中烧起，所以句首着一“恨”字，力敌千钧，倾注了词人的满腔忧愤。这种爱国激情，使他对自己不能像谢安那样从容破敌感到有愧于国家，也对南宋将无良才感到深深的忧虑。虽然退居且愿一享隐居之乐，但他又挂念抗金大计，时刻关注前线，所以一首抒写晚年怀抱之词就表现得感情激越、悲凉、慷慨，充满了爱国忧民之情。
此词上片写作者在沧浪亭外散步时所见夜景。苏州师范学堂与沧浪亭一路相隔。沧浪亭秀美的景色是作者早已熟知的，在月色中诗人禁不住又漫步来到这园林胜地。“独向沧浪亭外路”——没有结伴出游的喧哗，没有行色匆匆的烦恼，所谓“无我之境人唯于静中得之”，要的就是那份能够“以物观物”的从容与安静。这时词人的心态是安详平和的，这种心态最适宜发现美。“独”字写出了作者对沧浪亭由衷的喜爱和自己与众不同的月夜赏景的审美。王国维在苏州师范教习期间，讲授哲学、心理学、逻辑学等课程，并不为时人所重。这个“独”字就是诗人当时心境的写照。“沧浪亭”取“沧浪之水清兮，可以濯吾缨；沧浪之水浊兮，可以濯吾足”之意，而这高雅的情趣正是和诗人的内心世界是相通的。“六曲阑干，曲曲垂杨树”的柔美就不同于《青玉案》中“西风林下，夕阳水际”的凄美；“鹅黄”的娇艳也不同于夕阳的惨淡。当然“六曲阑干，曲曲垂杨树”和“展尽鹅黄千万缕”是从冯延巳《蝶恋花》的“六曲阑干偎碧树，杨柳风轻，展尽黄金缕”化来，但接下来的一句“月中并作濛濛雾”就有了一个从薄暮到月出的时间推移。作者是傍晚来此散步的，所以看到“展尽鹅黄千万缕”的柳丝；然后在不知不觉中夜色已至，月明星出，那千万缕的柳丝就渐渐变成一片濛濛之雾了。这景色就与冯延巳那首词的景色不同，而相似于张若虚《春江花月夜》的醇美与朦胧。
词的下片是写词人在沧浪亭外独步时所见到的天上夜景。月光下，沧浪亭曲折的回廊石栏包裹在层层杨柳之中。那千万枝条正展现出鹅黄嫩绿来，在微微月光的笼罩下，形成一片朦胧的雾气。“一片流云无觅处，云里疏星，不共云流去。”夜色深沉，天上曾有的一片流云已飘逝不见，只有掩映在薄云中的稀稀疏疏的星点，不曾随流云的飘逝而离去，反而显得更加明亮了。夜空宁静而澄澈。这里边也有一个时间的推移：刚才有一片浮云遮住了几颗星星，现在再一抬头，忽然发现那片浮云已消散得无影无踪，而刚才不见了的那几颗星星又在原来的位置闪耀。这景色引人品味，但它与诗的“比兴”是不同的。诗的比兴用意一般比较明显，意思虽各有不同，但表达得都很明确。词的“境界”则不像诗的“比兴”那么明确，它仅仅停留在给读者一种触发而不能落实的状态。而其美感也正存在于这种引发读者丰富联想的言外意蕴之中。王国维这几句词就是如此：读者可以从“流云”领略到某种无常的变幻，也可以从“疏星”联想到某种高远的、不变的东西，还可以从美学想到哲学甚至想到道德伦理。这是一幅十分美丽的月下柔柳图，作者此刻的心情也如夜空般“表里俱澄澈”。作者在感叹“人间夜色还如许”的同时，也不由得要责怪自己“闭置小窗”耽搁了多时的良辰美景了。“闭置小窗”可以有两层含义：一层是自己过去关起门来读书，没有发现外边有这么好的景物可以欣赏；另一层是自己过去钻进人生问题的牛角尖里自寻苦恼，没有发现这种可以陶醉于其中的自然之美的解脱。就像眼前这样的景色，当人摆脱了世俗的烦恼和人生问题的考虑，全身心地投入审美的愉悦，就会发现原来这个世界的夜色也是如此美丽的。
全词上下两片联成一个有机的整体，写出了夜色的可爱与美丽，其中也蕴涵了作者的人生感悟。词中集中选择了两个镜头，一是月下柳林，一是天上云星，景物不多，却立体地写出了春夜的美妙可人，艺术上十分成功。
诗的首联说杨瑗因为家中有年老的父母须要奉养，所以不嫌南海荒僻而赴任，孝情可感。古人有亲老不择官的说法，《说苑·建本》：“子路曰：‘负重道远者不择地而休，家贫亲老者不择地而仕。’”此诗即用其意。这两句在赞美杨瑗孝顺老亲的同时，已经暗含了不宜前去南海为官的意思；如果不是父母年老，当官是不会选择这样的荒蛮之地的，更何况不过是县尉这样的小官。
颔联言南海的风土人情，与中原大地不同。此处提及“海市蜃楼”和“鲛人”，意在强调其地独特的风土人情。海市蜃楼在今人看来乃是人间胜景，但在南海这个特定的环境里，未尝不是边远怪异之象，如韩愈所说：“涨海连天，毒雾瘴氛，日夕发作。”（《潮州刺史谢上表》）而当地居民也多“非我族类”的鲛人，未尝开化，很难交流。设想朋友就要到这样的地方去生活，虽只是平实写来，而矜悯之情，自然流露于言外。这两句描写南海的奇异风物，自然有岑参好奇的因素，但主要还是形容其地荒蛮，不适合北方人居住。
颈联继续描写南海的风物，色彩则趋于明朗。海边夏雨气象阔大，岭上春花色彩鲜明。律诗中的第三联是要“转”一下的，作者也不愿过多渲染南海生活环境不如人意，毕竟还是要安慰一下远行者，所以又从劝慰的角度讲此处风景之美。
诗人在尾联对杨瑗亲切嘱咐：南海这个地方多产宝玉，你千万不要嫌厌那里生活的清贫。诗人语气如此沉重，本意是要朋友转换心态，结果反而可能强化对方忧远伤别的心理；不过从中可以看出诗人对朋友一片殷勤珍重的关怀之意。诗人下笔也有言外之意，既然南海多宝玉，何必加一“慎”字，可见他真正的意思是希望杨瑗以节操清廉为重。
在唐代，今天的两广地区还是尚未开化的蛮夷之地，说起来也算是“边塞”了。只不过那里并没有成就功名的机会，派去那里做官，多数情况下是一种贬谪和惩罚措施。韩愈被贬谪潮州时心情就极度郁闷，担心自己不再能生还，写诗对侄孙韩湘说：“知汝远来应有意，好收吾骨瘴江边。”所以当朋友要去南海做一个小小的县尉时，岑参赠别的基调就是同情和安慰。
一年精近，本已是万木凋落，百花残尽之时，作者想不到篱笆旁边那枝枝菊花开放了，“几朵依稀散晚香”，这“数枝”花为冷漠的秋季增添了艳丽的色彩。这就是诗的开头两句所叙述的内容。作者接着描写道：“雪裁纤蕊密，金拆小苞香。”这两句是说：白色的菊花像白雪剪裁而成，那密密的花蕊纤细柔软，金色的菊花，花蕾刚刚绽开，清香才流溢出来。作者抓住菊花的色彩，运用生动的语言，细腻地予以刻画。菊花，黄白相间，艳丽多姿，也算是大自然的宠儿。可是“千载白衣酒，一生青女霜”，它也是历尽了人间的沧桑。晋陶渊明不为五斗米折腰，挂印去后，以一介贫士的身份退隐田园，每日里种菊南山，酣歌纵酒，（尤爱菊花酒）虽酒债处处，但精神却得到了超脱。“千载”句便暗指此事。这两句诗表面上写菊花，实地里却是作者自身的慨叹。据史载，作者因恃才傲物，多所讥讽，以故为公卿所恶，曾十上不中。故其思想情绪借诗人表达出来。
“春丛莫轻薄，彼此有行藏。”这两句是说：春天的花草你没有必要因为开在春光里就沾沾自喜，似乎了不得，从而轻浮刻薄，其实呀，你开在春天，我作为菊花开在秋天，都是天定的，并不是自然厚爱你而薄待我，大家彼此都差不多。言外之意则是：“你们那些官运亨通的人不要瞧不起这个‘白衣’人。你们为官固然饭好，可是自古是‘伴君如伴虎’，每天你们难道不是‘战战惊惊，如临深渊，如履薄冰’吗？我作为一个‘白衣’，虽说手中没有生杀予夺之权，可是我生活得自由、坦然。可见，我们‘彼此有行藏’啊！”在警告春花不要自我狂妄而轻视白菊的同时，严肃地指出群花应各自尊重本来的生长规律和特定禀性。
此诗以轻巧从容见长，它吐语隽永有致，意蕴却深邃绵厚。