上片开头便由骑马出游写起。先写骑马出游的风貌。“一帽红尘”，点明出游时风尘仆仆， 同时，还说明了出游所经之路是尘埃飞扬的闹市。再写骑马出游的行踪，以“韦杜人家北”代指清都京师中的显贵豪门的住宅区。随后， 写所见到的显贵豪门住宅区的楼台，并以“满城风色”作比，认为有“隔”。作者在此未发一个议论， 但却表示了对显贵豪门厌弃的态度。
下片转写飞鸿南去。飞鸿飞去的地方正是作者家乡所在的江南，于是，禁不住对家乡的思念而“目送飞鸿”，一直望到飞鸿的影子在远天消失。作者的思乡之心便飞过了隔绝的关山，从千迭的乱云中穿过，想象到家乡可能也正是千里飞雪。下片写南去的飞鸿，进而抒发了思乡之情，表面上看来与上片表达的思想关系不大，实际上，越写思乡之切，就越使得对显贵豪门厌弃的态度更加鲜明。
词的上、下两片，虽各有侧重，但又是完整的一体。两片相接，照视线的移动，由望高楼到望空中，再到望飞鸿，合理而自然。全词无议论，以形象的语言写所见、所想，再透过所见、所想显露出要表达的思想。写所想，能驰骋想象，飞过关山，穿过乱云，展现了千里飞雪的壮阔图景。
此诗共三十句，按毛诗的分法，分为五章，每章六句。全诗皆用赋法，平淡的叙述中寄寓着浓烈的感情内容。
第一章开头便以“彼都人士”仿佛是称呼又像是叙述的句子，同时交待了时间、地点、人物。一个“彼”字，浸透了诗人的物换之慨，星移之叹。诗中描绘了这样一幅画面：一位饱经乱离之苦的老人正在用略显苍老的声音告诉后人：“那个时候的京都人士啊……”“狐裘黄黄”是衣着，“其容不改”是容止，“出言有章”是言语，无论哪个方面都雍容典雅，合乎礼仪。那个时候的京都人士是如此可观可赏，言外之意便是如今见到的这些人物，皆不可同日而语了。“行归于周，万民所望”，重新回到昔日的周都是人心所向，而人们更为向往的是民生的安定，礼仪的复归和时代的昌隆。
虽然“彼都人士”衣着、容止和言语都有可赞叹之处，但最为直观且可视作礼仪标志的则是衣服之美，因此以下各章多层次不厌其详地描写昔日京都人士服饰的华美有节，仪容的典雅可观。
第二、三两章叙说的是彼时彼地具有典型性的男女贵族人物的形象，草笠和青布冠是男子的典型头饰，而密密直直的头发则是女子的典型特征。耳朵上的宝石饰物更是不失贵族气派。要问他们是何许人，是当时的名门望族尹氏和吉氏。此时这一切都不可得见，不能不令人忧郁愁懑。
愈是忧郁愁懑愈是难以忘怀昔日的人物典章，那个时候他们衣带下垂两边飘荡，卷发上翘如蝎尾上冲，都不是随心所欲，而是合乎当时审美眼光和礼仪制度的精心设计。
当然，从表现手法方面看，全诗无一笔描写今日人物形容，而是处处落笔于昔日京都男女的衣饰仪态之美，从而使今昔产生强烈的对比感，准确而深沉地传递出诗人不堪昔盛今衰的主观感受。这是其艺术上的成功之处。
诗人用如此多的篇幅渲染昔日都城男女的仪容之美，意在体现周王朝当年的繁荣昌盛，但从社会发展的角度看，它正反映出社会生产力发展之后，在新旧制度的转换过程中，社会的政治、经济、文化和思想观念的巨大变革。所谓昔日的“仪容之美”，今日的“礼崩乐坏”都是不能适应时代变迁和社会发展的旧式人物不可避免的历史的悲哀。
大多数词人写牡丹，多赞其雍容华贵，国色天香，充满富贵气象。总之大都着重于一个喜字，而词人独辟蹊径，写牡丹的不幸命运，发之所未发，从而寄托词人忧国伤时之情。
上片首二句“曾看洛阳旧谱，只许姚黄独步”写牡丹的身世。姚黄魏紫在当时是牡丹中的名贵品种，这里单举姚黄，是以姚黄代名贵牡丹花种。“独步”二字，准确、简洁地说出这些牡丹的美丽和名贵。三、四句转写目前。芍药、琼花和牡丹都是天下名花，前二者虽经战火摧残，但仍近朝廷，常为词人咏歌。而牡丹命运独苦，沦落于敌人的铁蹄下，犹如昭君，成为朝廷孱弱的的牺牲品。这是对牡丹的同情，也是对朝廷当政者的怨愤。
下片“旧日步侯园圃，今日荆榛狐兔”描绘了国破家亡后中州的惨象，同时也形象地表明了牡丹的处境。盛世繁华时姚黄魏紫，倾国倾城；山河破碎中的一片焦土，牡丹也就只剩下与荒烟衰草，荆榛狐兔相伴的命运了。词人的忧国之心，离黍之哀，也通过这些形象的描写，得到充分的表现。文字极为精炼，含义极为丰富。“君莫说中州，怕花愁”蕴含着词人极为复杂而深沉的感情。怕人说中州的惨境，并非怯懦，而是更翻进一层，说明爱中州之深，言明光复中州之心的迫切，也说明未能渡江驱敌的愤恨心情。在堂堂男子汉空怀壮志、报国无门的南宋末年，词人那种不平静的心潮是不言而喻的。结句“怕花愁”，实则是自己愁不堪忍。而词人采用曲折写法，不仅能表现出惜花的深厚情意，而且也能引读者进入境界，仿佛与牡丹相对，见其愁态，而不能无动于衷。
全词构思精妙，对比鲜明，感情深沉，达意委婉。虽是一首小词，却做到叙事、议论、抒情相结合，并且结构严谨，层层相扣。借咏牡丹而生发出一个富有积极意义的主题来，是与词人的一腔爱国热情紧紧相连的。感时伤世，寄情于花，充分表现了对国家人民命运的时刻关注。
“屋下”两句，点明“望湖楼”是座傍山依水的建筑物。楼宇挑出水面，所以“屋下半”有“流水”淙淙；隔着楼顶望去，可以看到青山蜿蜓。“当心”两句，“当心”应作“赏心”。此言是楼面湖而筑，门窗开处，千顷平静似镜的湖水皆入眼中，水光掩映之下，使楼内满室生寒，真是“水光潋滟晴方好”，使人见后赏心悦目。“云起”三句，写远眺。此言如果湖对面的南高峰上罩上了黑云，那末这儿一时半刻还不致会有雨；又如果是楼后面的北高峰上云雾收敛的话，那末这里也就会马上会转晴了。据此，望湖楼应在北高峰前的西湖北面。又看那云来云去，以天作纸，以云作画，像是有一个大手笔在用一支“健笔”着意地挥洒。“俯瞰”两句，形容楼之高。此言从望湖楼上可以低首远望远处古老的城墙，那窗外的栏干，挡不住词人的视线。
“绣鞍马”五句，写游湖之人中午都来楼中休息。此言那些骑在铺着绣鞍的俊马上的游客们，从绿水青山中尽兴返回，到“望湖楼”时刚好日至正午。在等候午餐之间，有人信手翻阅起随身所带的书本。“缃编”，即缃帙，系浅黄色的书套，这里借代为书本。欧阳修《进唐书表》有：“久披缃帙，粗定铅黄”可证之。“残照”三句，写黄昏景。言游客们在楼中酒醉饭饱之后，不知不觉中已临近黄昏。他们还可以从楼上观赏到落日余晖。那时候湖面上已经没有了游船。当蛾眉月升起之时，它似乎是挂在楼门帘边的银钩一般，更显得湖山如画般清新可爱。从“新月”句中可知，“望湖楼” 确在北高峰前的西湖边上，因此游客可从楼中如平湖秋月那样的欣赏月色了。再是“新月”，也点明时在月初。词人从翠绿色的壶形窗中望了出去，岸边游人似乎是行走在镶嵌的画框里一样。“天际”两句。言当远处隐隐约约地响起牧童晚归时的牧笛声时，很快这花花世界又将融入进漫漫长夜之中。