倚天绝壁，直下江千尺。天际两蛾凝黛，愁与恨，几时极？ 怒两风正急，酒醒闻塞笛。试问谪仙何处？青山外，远烟碧。
该词为登蛾眉亭远望，因景生情而作。风格豪放，气魄恢宏。
蛾眉亭，在当涂县（今安徽境），傍牛渚山而立，因前有东梁山，西梁山夹江对峙和蛾眉而得名。牛渚山，又名牛渚圻，面临长江，山势险要，其北部突入江中名采石矶，为古时大江南北重要津渡、军家必争之地。蛾眉亭便建在采石矶上。
上阕以写景为主，情因景生。“倚天绝壁，直下江千尺”起句突兀，险景天成：登上蛾眉亭凭栏望远，只见牛渚山峭壁如削、倚天而立，上有飞瀑千尺悬空奔流，泻入滔滔长江。词人见奇景而顿生豪情，“天际两蛾凝黛，愁与恨，几时极”，前句是说：那江天之外两座夹江而立的远山，宛如美人刚刚用黛石涂过的两抹弯弯的蛾眉。“凝”，谓凝止、聚积；在这里则指蛾眉凝愁；这便引出下面的句子“愁与恨，几时极”来，“极”谓极尽、完了：那眉梢眉尖凝聚不解的愁与恨，到什么时候才能消散？这里运用了拟人化与比喻相结合的手法，，说的是蛾眉含愁带恨，其实发泄的却是词人内心的忧国忧民的愁苦。词人生于宋、金交兵、战火遍地的动乱年代，身为南宋官员，面对半壁大好河山已陷金人之手、南宋王朝偏安江南一隅的情景，他所愁所恨的应是对恢复版图、统一旧时河山的希冀一次次的破灭与继续企求。
下阕以抒情为主，情与景融。“怒两风正急，酒醒闻塞笛”是写：波涛汹涌的江水正卷起连天怒两，浪高风急；酒意初退，耳畔便仿佛响起如怨如诉、不绝如缕的塞外悲笛。“塞笛”，自然是边塞亦即“塞外”的笛音；古人以长城为塞，“塞外”则指今长城以外亦即我北部边疆地区，它常与“江南”相对仗使用。身在南国的词人所听到的“塞笛”，只能是因为日夜将收复失地萦绕心头而形成的一种幻觉，在写作技巧上则是使用了跨越空间、带有浪漫主义色彩的大胆联想，这使豪气之中多少带进了一丝苍凉。当然，“塞笛”也可指实边防军队里吹奏的笛声，因为那时的采石矶就是南宋与金国交界的军事重镇，史载：绍兴三十一年（1161），宋将虞允文曾大败金兵于此地。但诗词贵虚不贵实，若作前者理解，更增加些促人深思的、奇异的色彩。接下来词人又迅速将驰骋的想象拉回到眼前，这里正是唐代大诗人李白晚年颠沛、依傍从叔当涂县令李阳冰生活的地方，采石矶一带正是诗人醉后入水、欲捕明月而葬身的地方。“试问谪仙何处？青山外，远烟碧”中，前句是说：试问到哪里去才能追寻到谪仙人李白的踪迹？作者对着茫茫江水，呼唤寻找着前朝那位狂放不羁、才华横溢的伟大诗人。此时此地，此景此情，这寻找、这呼唤，既是对所倾心仰慕的诗人的凭吊（据李华《故翰林学士李公墓志》记载，李白墓在当涂东南之青山北麓），却也可理解为词人在积极地为苦闷心情寻找寄托，希望自身也具有旷达、豪迈如李白般的性格。结句“青山外，远烟碧”意境开阔，它不仅对前面之问句作了答复，而且是词人对愁与恨交错缠绕所作的奋力摆脱：那万重青山外，千里烟波的尽头、郁郁葱葱的地方，当更有令人神驰的景物。
这首词上片写景，即描写浮云楼的欢乐气势。其中的“朱阑共语”，“别愁纷絮”、“塞鸿”、“岸柳”等，皆隐括杜牧诗句。但情词熨贴、了无痕迹，见出融裁之妙。《蕙风词话卷二》：“廖世美《烛影摇红》过拍云：‘塞鸿难问，岸柳何穷，别愁纷絮。’神来之笔，即已用矣！”
下片换头：“催促年光，旧来流水知何处？”一句度入同前，由写景而抒情，便令人有不胜古今与迟暮之叹了。“断肠何必更残阳，极目伤平楚。晚霁波声带雨，悄无人，舟横野渡。”进一层用笔益觉凄怆入神。真是“语淡而情深，令子野、太虚而为之，容或未必能到。”（《蕙风词话》）
唐代诗人杜牧，曾有一首写安陆浮云楼的诗作，在唐、宋时期曾传颂一时，原诗是《题安州浮云寺楼寄湖州郎中》：
去夏疏雨余，同倚朱阑语。当时楼下水，今日到何处。
恨如春草多，事与孤鸿去。楚岸柳何穷，别愁纷如絮。
（见《全唐诗》八卷五九三七页）
安州即安陆，同小杜的诗相比，廖世美的词则别有韵味。
这首词，声容娇好，情致蕴藉，自是名家手笔。正如况周颐所说：“一再吟诵，辄沁人心脾，毕生不能忘。《花菴绝妙词选》中，真能不愧‘绝妙’二字，如世美之作，殊不多见。”
诗的前四句着力描绘岳阳楼周围景色；后四句承接前四句抒发身世之感，家国之恨的感慨。纵观全诗，诗人俯仰今古，伤时感世，含蓄深远，气象浑厚，格调沉郁。
诗的前四句，诗人着力描写岳阳楼周围的景观特征。在初登岳阳楼之时，诗人注意到了楼之地理方位：“洞庭之东江水西驴（《登岳阳楼》）；再次登临，诗人选择最佳观察角度，站在楼之西北角。从这一角度望出去，北面是浩浩长江，江风阵阵，浊浪腾涌，一往无前；江边长堤，曲折蜿蜒，连绵不断。西南面则是碧波千顷的洞庭湖，波光潋滟，湖岸草木葱茏，相连不绝，一直延伸到穷荒僻远的南方天边。江水浊黄，湖水清碧，对比强烈，异态纷呈。
面对此景，诗人凭栏良久，自身迁谪之恨、国家兴衰之感，不觉一齐涌上心头。万千感慨、诸种情怀，凝成掷地有声的一联诗句：“乾坤万事集双鬓，臣子一谪今五年。”作者从谪监陈留酒税以来，迄今已有五年了。五年之中，发生太多的变化。国无宁日，人无宁日。靖康之难，宋室南迁，诗人颠沛流离，到处流浪。是年，诗人仅三十九岁，但头发却已愁白了，真是天下之事、迁臣之恨都反映在双鬓之上。作者壮年头白，确是实写，非是夸张，同年所作诗曾多处提到。如《登岳阳楼》云：“白头吊古风霜里，老木苍波无限悲。”《巴丘书事》云：“腐儒空白九分头。”《晚步湖边》云：“终然动怀抱，白发风中搔。”可见诗人此时的景况确同杜甫一样：“白头搔更短，浑欲不胜簪。”陈衍《宋诗精华录》盛称“乾坤”一联为“学杜而得其骨”者，为家国之忧而心碎，而头白，正是杜诗与陈诗共具的思想特色。
此时，诗人思绪缥缈。登高怀古，乃题中应有之义。诗人联想到古往今来，与自己遭际略同的不止一人。昔时，汉代的贾谊被贬长沙，途经湘水，曾作赋以吊屈原。尾联所谓“欲题文字吊古昔”，即指此事。然而，作者此时的处境却比贾谊更坏，心境也比贾谊更劣。所以，即使像贾谊一样抒发吊古之情，也感到力不从心，难于下笔。于是只得面对风壮浪涌的长江、洞庭而茫然无语了。
为了表达欲语又止、抑塞难堪、郁戾不平的思想感情，此诗采用了拗体格律，音节拗怒，陡折峭拔，与老杜《白帝城最高楼》等拗体律诗格调相同。王嗣爽曾评杜甫拗体诗说：“愁起于心，真有一段郁戾不平之气，而因以拗语发之。公之拗体，大都如是。”（《杜臆》卷七）此说简斋亦足以当之，不愧“学杜而得其骨者”也。