此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
这是代宫人所作的怨词。首句写夜来不寐，梦想君王临幸；二句写忽闻前殿歌声，君王来幸无望；三句写红颜犹在，君恩已断之苦；四句写再幻想君王可能来幸，于是斜倚熏笼，坐待至天明，终成泡影。全诗语言明快自然，感情真挚而多层次，细腻地刻划了失宠宫女千回百转的心理状态。
诗的主人公是一位不幸的宫女。她一心盼望君王的临幸而终未盼得，时已深夜，只好上床，已是一层怨怅。宠幸不可得，退而求之好梦；辗转反侧，竟连梦也难成，见出两层怨怅。梦既不成，索性揽衣推枕，挣扎坐起。正当她愁苦难忍，泪湿罗巾之时，前殿又传来阵阵笙歌，原来君王正在那边寻欢作乐，这就有了三层怨怅。倘使人老珠黄，犹可解说；偏偏她盛鬓堆鸦，红颜未老，生出四层怨怅。要是君王一直没有发现她，那也罢了；事实是她曾受过君王的恩宠，而现在这种恩宠却无端断绝，见出五层怨怅。夜已深沉，濒于绝望，但一转念，犹翼君王在听歌赏舞之后，会记起她来。于是，斜倚熏笼，浓熏翠袖，以待召幸。不料，一直坐到天明，幻想终归破灭，见出六层怨怅。
一种情思，六层写来，尽缠绵往复之能事。而全诗却一气浑成，如笋破土，苞节虽在而不露；如茧抽丝，幽怨似缕而不绝。短短四句，细腻地表现了一个失宠宫女复杂矛盾的内心世界。夜来不寐，等候君王临幸，写其希望；听到前殿歌声，君王正在寻欢作乐，写其失望；君恩已断，仍斜倚熏笼坐等，写其苦望；天色大明，君王未来，写其绝望。泪湿罗巾，写宫女的现实；求宠于梦境，写其幻想；恩断而仍坐等，写其痴想；坐到天明仍不见君王，再写其可悲的现实。
全诗由希望转到失望，由失望转到苦望，由苦望转到最后绝望；由现实进入幻想，由幻想进入痴想，由痴想再跌入现实，千回百转，倾注了诗人对不幸者的深挚同情。
这首词写作者对江南的怀念。上片写景，作者用清丽洗炼的语言生动描绘出一幅清新明丽的江南春天的图画：暮春时节，春阴漠漠，春风春雨吹透了、打湿了轻柔的春衫。此时春蚕已快三眠，养蚕的人家怀着即将收获的喜悦心情采摘得桑、柘叶满篮，把蚕喂得饱饱的。这是江南暮春时节所特有的景象，显得生机盎然。
作者在将春色渲染了一番之后，下片换转笔峰，折入游子的怀乡之情。“先自离怀百不堪”一句，真切地表达了离乡怀乡的深沉愁苦，还点明了原来上片所着力描写的并不是眼前所见之景，而只是记忆中印象最深的江南风景画，反衬出离人深切的思念。回忆增添了离愁，已使人不堪；而眼前飞停在船樯上呢喃不休的燕子又勾起对家中屋梁栖燕的怀思。既不能“如同梁上燕，岁岁长相见”（冯延已《长命女》“三愿”），则唯有灯下细看那不知读了多少遍的家书，聊以慰情。信是江南的亲人写来的，作者的心也随之飞回了江南。“篝灯”，用竹笼罩着灯光，即点起灯笼。“锦书”用前秦苏蕙织锦为回之旋图诗寄丈夫的典，这里说明信是妻子寄来的。“强”字入妙：盖此家书，看一回即引起一回别意愁情，心所不欲，但思家时又忍不住要翻出来看，故曰勉强看之，矛盾心情如见。歇拍两句“人在江南，心在江南”，一则抒发了作者对亲人和故乡的深切眷恋之情，同时呼应了上片的景物描写，使之带上了更加浓烈的感情色彩。
这是一首伤时感事的诗。《毛诗序》说：“《兔爰》，闵周也。桓王失信，诸侯背叛，构怨连祸，王师伤败，君子不乐其生焉。”这是依《左传》立说，有史实根据，因此《毛诗序》说此诗主题不误。但意谓作于桓王时，与诗中所写有出入。崔述《读风偶识》说：“其人当生于宣王之末年，王室未骚，是以谓之‘无为’。既而幽王昏暴，戎狄侵陵，平王播迁，室家飘荡，是以谓之‘逢此百罹’。故朱子云：‘为此诗者盖犹及见西周之盛。’（见朱熹《诗集传》）可谓得其旨矣。若以为在桓王之时，则其人当生于平王之世，仳离迁徙之余，岂得反谓之为‘无为’？而诸侯之不朝，亦不始于桓王，惟郑于桓王世始不朝耳。其于王室初无所大加损，岂得遂谓之为‘百罹’、‘百凶’也哉？窃谓此三篇者（按：指《中谷有蓷》、《葛藟》及此篇）皆迁洛者所作。”
诗共三章，各章首二句都以兔、雉作比。兔性狡猾，用来比喻小人；雉性耿介，用以比喻君子。罗、罦、罿，都是捕鸟兽的网，既可以捕雉，也可以捉兔。但诗中只说网雉纵兔，意在指小人可以逍遥自在，而君子无故遭难。通过这一形象而贴切的比喻，揭示出当时社会的黑暗。
各章中间四句，是以“我生之初”与“我生之后”作对比，表现出对过去的怀恋和对现在的厌恶：在过去，没有徭役（“无为”），没有劳役（“无造”），没有兵役（“无庸”），我可以自由自在地生活；而现在，遇到各种灾凶（“百罹”“百忧”“百凶”），让人烦忧。从这一对比中可以体会出时代变迁中人民的深重苦难。这一句式后来在传为东汉蔡琰所作的著名长篇骚体诗《胡笳十八拍》中被沿用，“我生之初尚无为，我生之后汉祚衰；天不仁兮降乱离，地不仁兮使我逢此时”，那悲怆的诗句，是脱胎于《兔爰》一诗。
各章最后一句，诗人发出沉重的哀叹：生活在这样的年代里，不如长睡不醒。愤慨之情溢于言表。方玉润说：“‘无吪’、‘无觉’、‘无聪’者，亦不过不欲言、不欲见、不欲闻已耳”（《诗经原始》），这也是《毛诗序》中所点出的君子“不乐其生”的主题。
全诗三章风格悲凉，反覆吟唱诗人的忧思，也正是《王风》中的黍离之悲，属乱世之音、亡国之音，方玉润评云：“词意凄怆，声情激越，（三国魏）阮步兵（籍）专学此种。”（《诗经原始》）