该曲共分三层，“想贞元朝士无多，满目江山，日月如梭”为第一层，化用唐刘禹锡诗句，感叹艺苑的英才已纷纷过世，入于《录鬼簿》中，江山依旧，岁月悠悠，令人无限伤感。开头就从一个“想”字说起，劈面而来，在让人感到突兀之余，也让人感到凝重，让人觉得这支曲子不是游戏之作，对《录鬼簿》的评价是严肃可信的。紧接着，推出了空间意象“满目江山”和时间意象“日月如梭”。缅怀古人的情思与时空意象的组合、交织，就超越了一时一地的特定时空意义，表达了涵盖古今的人生感慨：江山长存，岁月无情，人生与之相比，真如白驹过隙，何其短暂。这两个意象的出现，使首句染上了更为苍凉的色调，令人低回不已。
紧接三句“上苑繁华，西湖富贵，总付高歌。麒麟冢衣冠坎坷，凤凰台人物蹉跎”为第二层，提出了一个如何看待繁华富贵的问题。在作者看来，人世沧桑，荣华富贵如过眼烟云，而且与之相伴的也往往是“坎坷”和“蹉跎”，它没有什么值得称许的。前代的秦始皇、汉武帝、唐太宗、宋太祖，连同他们的文治武功，都已经成了樵唱渔歌的材料，历史上的功臣名将到而今都已成了地下的一抔黄土。即是说生死富贵都是没有意义，没有价值的。对富贵的否定也就衬托了对《录鬼簿》的褒扬，肯定了这部为缅怀故人、为曲坛名公才人立传的著作是万古不朽的，他的价值是超越千古的。
最后四句“生待如何，死待如何？纸上清名，万古难磨”为第三层，作者亮出了自己的人生价值观。作者认为人生价值体现于文学事业之中，把文学事业提到了超乎生死、跨越时空的高度。重视文学事业，这是中国典型的文人意识，但这种观点并未越出儒家将“立言”与“立德”、“立功”并提的传统功利观念的框框。作者则不然，他此曲为《录鬼簿》题词，缅怀的是被正统文人鄙视的艺人才士，肯定的是被摒于正统文学之外的通俗文学，张扬的是具有反传统意义的人生价值观。蔑视“已死之鬼”，赞颂“不死之鬼”，这就是本文作者与《录鬼簿》作者共同的价值判断。
筵席前歌舞正欢，又奏起了“番乐”，跳起了“番舞”。“小契丹”是少数民族的歌舞。作者另有《次韵宗伟阅番乐》诗是这样描写的：“绣靴画鼓留花住，剩舞春风小契丹。”跳这种舞大概是着胡装的，“银貂”，白色的貂裘，与“绣靴”皆为异族装束。应当说，这样歌舞是很能助兴的，但是，对于别意缠绵的人又往往会起相反的作用。所以此词起句即是：“休舞银貂小契丹”。如此起笔，读者可以想见：宴会上的歌舞已进行较长一段时间了，作者一直在克制自己，此时实在忍受不住了，央求“休舞”。不仅自己，大家都忍受不了：“满堂宾客尽关山”。“宾客”，指送别的僚属、幕士。“尽关山”，即为“尽是他乡之客”的意思（《滕王阁序》：“关山难越，谁悲失路之人；萍水相逢，尽是他乡之客”）。据孔凡礼《范成大年谱》考证，这些幕士、官佐大都不是当地人，不少又是江浙一带的。他们之间的离愁别绪更加深了。
这个别筵真是太叫人惆怅了啊。“从今嫋嫋盈盈处，谁尽端端正正。”“嫋嫋盈盈”，形容舞姿、舞容的摇曳美好。这两句意思是：从此以后，谁还能认真欣赏这美妙的舞姿呢。这进一步写出了他们的惆怅，也写出了他们之间深厚的情感，朋友分别，也大有柳七郎那种“应是良辰好景虚设”的感喟。细体会这两句，还可以体会出作者对歌女也是怀着深深惜别之意的：目前的轻歌曼舞，以后谁还能看到呢。这样的情意在下阕表现得更明显。
“模泪易，写愁难，潇湘江上竹枝斑。”“模”、“写”互文义同。这里意思是：表现流泪是容易的，把愁充分地表现出来就很难了；潇湘江上的斑竹枝，人们容易看到上面斑斑泪痕，这泪痕所表示的内心无比痛苦，就不是那么容易理解的了。刘禹锡的《潇湘神》写道：“斑竹枝，斑竹枝，泪痕点点寄相思。”这里用湘妃泪洒斑竹典故，表现了离别时难以言状的痛苦。用这个典故，也切合将来的行程，暗示舟行潇湘时也会有这样的相思之苦。“碧云日暮无书寄，寥落烟中一雁寒。”这是写别后的相思。“碧云日暮”化用江淹《拟休上人怨别》：“日暮碧云合，佳人殊未来。”这两句是说，日后我在寂寞的旅途中想念你们而得不到你们的书信时，大概只能空对那横空的孤雁了。最后一句亦兴亦比，很有意境；途中景况的苍茫、清寒，正映见心境的迷惘、冷寂：“一雁”既表示来书的渺茫，又比喻自己的形影相单。真是“横泪易，写愁难”，作者下片写愁并不直写愁的具体情况如何如何，而是通过典故、景象去暗示、去渲染，启发读者的想象力，这个“愁”就变得更具体可感了。这不是避难从易，而是因难见巧。
离别的愁绪，从歌舞场面的感触和旅途景况的拟想中可见出很耐人寻味。与“宾客”分别的怅惘中又揉和了对歌女的柔情，文字精美，音节谐婉，体现了这首词的婉约风格。这些，大抵是阅读此词的应该注意的地方。
