该曲开头的“山藏白虎”是指苏州西北的虎丘。相传吴王阖闾死后就葬在这里，三日后，“白虎蹲踞其上，故名虎丘”。以虎丘为题材的作品，往往发思古之幽情，写兴亡之感叹。“云藏寺”说的是虎丘山寺的风光。苏轼曾在此写过一篇《虎丘诗》：“东轩有佳致，云水丽千顷”，梵宇入云、宝塔耸霄的虎丘寺被“千顷”云涛所遮掩。青山葱郁，白云缭绕，金寺若现，就在读者沉浸在阆苑仙葩的虎丘山景之中时，作者把镜头拉近，描绘“池上老梅”。这里的池是虎丘山下的剑池。池边飞岩如削的崖壁上斜伸着几株槎枒苍老的梅树，与上句结合起来，远近相辅，高低错落，虚实交映，尽显笔致的空灵。
“洞庭归兴”由景人情，引发作者联想。“洞庭归兴”借用范蠡功成隐退之典。后人常用此事称道鄙薄名利的品格。“香柑红树”一句，作者由四时果鲜的太湖洞庭而想到尤为出名的洞庭红橘，又由红橘追忆了三国时陆绩怀橘归遗其母的典故。“鲈鲙银丝”用晋人张翰之典。作者连用三个典故，不仅切合怀古之题，也表达了一生沉抑下僚、偃蹇仕途的作者终于勘破世情的顿悟：一切功名富贵，荣辱兴亡只不过是过眼云烟，故应尽快知机隐退，远祸全身。
“自家池馆”写的是白居易任苏州刺史时来虎丘游玩的遗迹。“吴王花草”化用李白《登金陵凤凰台》中的诗句“吴宫花草埋幽径”。吴宫相传为阖闾、夫差所建，多有奇花异草，吴亡之后被焚烧。这里有吊古伤怀之意。“长似坡诗”是前面两句的归旨，说的是虎丘仍然像当年苏东坡《虎丘寺》中描写得那么美好，但已物是人非，曾在这里留
下足迹的人却福祸无常，最终都流散在沧桑的历史长河之中，只剩下虎丘的美景告诫着世人历史兴亡之感和人世幻灭之伤。
作者承“吴王花草”而下，进一步感慨兴亡。西施以美色诱惑吴王，最终导致吴国灭亡。而今这冷清的月夜里，凄厉的乌啼还在诉说着荒淫误国之恨。这种凄凉的意境更深化了“可人怜处”的兴亡之感。
该首小令由景人情，抒发怀古伤今之叹。作者还工于用典，几乎做到“无一字无来历”，正如明王骥德所说“曲之佳处，不在用事，亦不在不用事”，而在于是否“引得的确，用的恰好”（《曲律·论用事》）。作者虽然在曲中频繁用典，也化用了许多人的诗句，但却结合了作者的领悟和构思，创造出新的意境，堪称张小山怀古小令中的佳品。
《卿云歌》，相传是舜禅位于禹时，同群臣互贺的唱和之作。始见旧题西汉伏生的《尚书大传》。据《大传》记载：舜在位第十四年，行祭礼，钟石笙筦变声。乐未罢，疾风发屋，天大雷雨。帝沉首而笑曰：“明哉，非一人天下也，乃见于钟石！”即荐禹使行天子事，并与俊乂百工相和而歌《卿云》，云云。钟石变声，暗示虞舜逊让；卿云呈祥，明兆夏禹受禅。这一传说故事，充满了奇异神话色彩，《卿云歌》的主题，则反映了先民向往的政治理想。 全诗三章，由舜帝首唱、八伯相和、舜帝续歌三部分构成。君臣互唱，情绪热烈，气象高浑，文采风流，辉映千古。
首章是舜帝对“卿云”直接的赞美歌唱。关于“卿云”之名，《史记·天官书》曰：“若烟非烟，若云非云，郁郁纷纷，萧索轮囷，是谓卿云。卿云见，喜气也。”在古人看来，卿云即是祥瑞之喜的象征。“卿云烂兮，糺缦缦兮”，若云若烟，卿云灿烂，萦回缭绕，瑞气呈祥；这祥瑞之兆，预示着又一位圣贤将顺天承运受禅即位。“旦月光华，旦复旦兮”，这更明显寓有明明相代的禅代之旨。圣人的光辉如同旦月。他的受禅即位，大地仍会像过去一样阳光普照、万里光明。这与其说是舜帝的歌唱，毋宁说是万民的心声和愿望。
次章是“八伯”的和歌。八伯者，畿外八州的首领。这里当指舜帝周围的群臣百官。舜帝首唱“卿云”，八伯稽首相和：“明明上天，烂然星陈。旦月光华，弘于一人！”他们进而赞美上天的英明洞察，把执掌万民的大任，再次赋予一位至圣贤人。这里对“明明上天”的赞美，也是对尧舜美德的歌颂。《尚书·尧典》有云:“昔在帝尧，聪明文思，光宅天下。将逊于位，让于虞舜”；而今者虞舜，效法先圣，荐禹于天，以为后嗣。没有尧舜的美德，就没有禅让的美谈。尧舜之举比起明明上天，更值得称颂。
舜帝的赓歌，则表达了一位圣贤的崇高境界和伟大胸怀。十二句可分三层。前四句以“旦月有常，星辰有行”作比，说明人间的让贤同宇宙的运行一样，是一种必然的规律。只有遵循这种规律，才能使国家昌盛，万民幸福。中四句叙述“迁于贤圣”的举动，既顺从天意也符合民心。可谓普天之下，莫不欢欣。最后四句表现了虞舜功成身退的无私胸怀:“鼚乎鼓之，轩乎舞之。精华已竭，褰裳去之。”正当人们击鼓鸣钟、载歌载舞，欢呼庆贺夏禹即位之时，自感“精华已竭”的虞舜，却毫无声息地泰然“褰裳去之”。只此两句，一位崇高伟大的圣贤形象，便跃然纸上。
尧、舜禅让，载于《尚书》，《卿云》之歌，流传秦季。而尧、舜均属传说人物，舜歌《卿云》，颇难征信。很可能这是身处战国、秦季乱世，目睹争夺劫杀，而向往礼让治世者的代拟之作。不过，自战国、秦汉以来，禅让传说和《卿云》之歌，代代相传，深入人心，对形成以礼让为美德的民族精神，产生了积极的影响。柳诒徵论“唐虞之让国”时写道：“吾民初非不知竞争，第开化既早，经验较多，积千万年之竞争，熟睹惨杀纷乱之祸亡无已，则憬然觉悟，知人类非相让不能相安，而唐、虞之君臣遂身倡而力行之。后此数千年，虽曰争夺劫杀之事不绝于史策，然以逊让为美德之意，深中于人心，时时可以杀忿争之毒，而为和亲之媒。故国家与民族，遂历久而不敝”（《中国文化史》）。这对认识《卿云歌》的历史背景和文化意义，颇有启发。
在艺术上，《卿云歌》辞藻华美，意境超迈，孕育骚赋句法，足可与《诗》之《雅》、《颂》媲美。
