该词为是年27岁的子瞻罢凤翔任，过长安，游骊山，系咏玄宗与杨贵妃游骊山事有感而作。
上阙直写唐玄宗“十月幸兰汤”旧事，揭露了唐朝皇室的糜烂生活，也是对宋朝皇室骄奢淫逸生活的鞭挞。。“平时十月幸兰汤，玉瓮琼梁。”开篇仅用五个字便交代了时间、地点和人物，并一笔勾勒出以玉石砌成，琼汤温馥，腾腾雾气的华清池以及雕梁画栋、金碧辉煌、富丽堂皇的华清官阙，从建筑的角度写出了华清池的宦丽堂皇。接着由一般交代转入气氛渲染：“五家车马如水，珠玑满路旁。”“车马如水”和“珠玑满路旁”，揭示出杨家兄妹依仗皇权，逍遥于华清官的豪华气势。这里虽未明写唐玄宗，实以反衬的笔法暗斥明皇宠爱贵妃骄纵权贵，荒淫豪奢，令人发指。
下阙是对今日华清池景物的描写，由近及远，逐层展开，景中有情、有哲理，突出表现了物是人非的荒凉冷落景象。昔日繁华喧嚣的华清池人去池空，只留下一派萧瑟、凄凉、寂寞景象。“翠华一去掩方床，独留烟树苍苍”。此处词人以“翠华”指代唐玄宗。一个“掩”字，点出方床虚设，将安史之乱后华清池人去池空的凄凉寂寞展现无遗；有一个“独”字，揭示往事成烟云。“至今清夜月，依前过缭墙”。虽时过境迁，人去池空，然“土花缭绕，前度莓墙”。明月依旧，人事全非。词人笔锋回收，结句落墨于眼前景物，用“至今”、“依前”，使人于感旧中不胜惆怅，发人深省以往事为鉴。整个下片看似纯然写景，实则不着痕迹地流露了对荒淫生活的否定。
全词在写景上由近及远，逐层拉开，给人以荒凉冷落之感，在对比中鲜明地表现出词人对唐玄宗这种奢糜生活的否定态度。此外，此词艺术上的最大特色是采用了对比手法。华清池昔日的繁盛与今日的冷落对比，荣华富贵的短暂与自然景物的永恒对比，一反一正，鲜明地表现出词人对这种奢糜生活的否定态度。
此词开头的“隋堤路”，是指宋之汴京至淮河一段的水路，因为是隋炀帝所开大运河的一段，故名。“渐日晚，密霭生深树”，写徘徊汴堤而未曾登船之际，但见日色渐渐向晚，浓重的暮霭正从茂密的树林中弥漫开来。
接下来二句，化用杜牧“烟笼寒水月笼沙”诗意，写出主人公独自怅望江天，孤寝船上的情景。
“无情画舸，都不管、烟波隔前浦。等行人、醉拥重衾，载将离恨归去。”这几句写分手时的情景，用的就是借物达意手法。这词写饯别情景是从郑仲贤《送别》诗脱化出来的。王氏所谓“诗意出侧面”，是指诗情借物宣泄，迁怨于物。有情人偏遇着这无情的画舸，它全然不管恋人们难分难舍，将行人连同离恨都载走了。这里迁怨画舸，就是侧写。物本无情，视为有情，以责怪于物来表达自己的离情别恨，是借物达意的一种方式；离恨、离愁是一种感情，都是虚的，然而诗人们却常常化虚为实，将愁恨说成是有形体有重量的东西。这里船载离恨，就是化虚为实。
“因思旧客京华，长偎傍疏林，小槛欢聚。冶叶倡条俱相识，仍惯见、珠歌翠舞。”这是写昔日京华相聚的欢乐场面。“冶叶”句化用李商隐《燕台诗》“冶叶倡条遍相识”。所谓“冶叶倡条”，乃指歌妓。
词中主人公的恋人，也是歌妓一流人物。所以他同歌妓们厮混得很熟，常一起，观赏她们歌舞。这欢乐的回忆，与“渔村水驿，夜如岁、焚香独自语”，恰成鲜明对比。人由聚而散之际，回想欢乐聚会，必添愁情离怀。回忆对比，是很能触发情感的。周邦彦这首词，除用回忆对比外，还有一种对比，就是梦境和现实对比。“有何人、念我无聊，梦魂凝想鸳侣”，这个结尾，词评家多以为写得拙直、率意。这个收尾是不够含蓄的，但是感情还是十分朴实浓烈的。这里用了眼前实境和梦中虚境相对照，现实是舟中独处，梦中却是鸳侣和谐。“鸳侣”一词已近于抽象化，形象不够丰满。但还是足以补出离情别恨的。
此词以宦游途中水驿之夜的情景为中心而将追忆念想层层展开。全词由景及情，由今及昔，写眼前景采用白描手法，叙写追思往事时用借物达意。反衬对比手法，收到了很好的艺术效果。结句直抒性情而不借景烘托，可谓大巧若拙，别具魅力。