首联“卧闻岳阳城里钟，系舟岳阳城下树”，点染停舟的地点及周围的氛围。先用倒装句写出，因“系舟岳阳城下树”，才有“卧闻岳阳城里钟”的意境。诗人先以“岳阳城下树”做为定点，然后，才移动他的视点，从上下、左右把握舟系城外的佳景，写听觉的远闻、近闻，视觉的远观、近观，从左右远近俯仰的转向，描摹岳阳城外的月光城色，倾听城内的晚钟和城上的晚唱，这一切都显得洒脱，旷达，毫无贬途中的黯然神伤之情。诗人先从钟声写起，钟声唤起了诗人的遐想，他是在贬谪途中于城外闻城内的“钟声”，这“钟声”令诗人无法闲卧孤舟，那么诗笔就自然移到舟外江面上的天。
颔联“正见空江明月来，云城苍茫失江路”。“空江”二字，固然指洞庭湖口空旷开阔的景象，也暗示了诗人刚从遐想中醒来时的一片茫然之情,天地的空阔正显出了孤舟（即诗人）的渺小孤独无助。但月亮却是有情有义的，能及时而来，与诗人默然相对，为诗人排解贬谪夷陵的失意情怀。“空江明月”正是为写“失江路”做好了铺垫。诗人似乎想到了王勃的“关山难越，谁悲失路之人”，面对皎皎明月，面对“云城苍茫”的大江，诗人情不自禁要发出“路在何方”的疑问和叹惋。
继而颔联描绘月下晚唱：“夜深江月弄清辉，城上人歌月下归。诗人的注意力重返现实时，已是夜深月上，眼前呈现一片“江月弄清辉"的美景，令人想起唐代张若虚的诗句，“空里流霜不觉飞，汀上白沙看不见。江天一色无纤尘，皎皎空中孤月轮”。江月似乎看出了诗人心中的迷茫，于是故弄清辉，照明诗人高洁澄清的本心，提示诗人要坚守超拔脱俗的人生志趣。忽然城上传来舟子的渔歌，声音嘹亮悠远，这歌声与城里钟声又互相融合在一起，晚钟与晚唱，在浩渺江面上弥漫无际。
结联的“一阕声长听不尽，轻舟短楫去如飞”句，勾画了诗人被触动的心绪，当他蓦然听到归舟晚唱时，不禁在寂寞的旅途中获得一丝心灵的慰藉，陶醉于清辉江月及城上歌声之中。但是，由于轻舟短楫，疾去如飞，这一阕歌声还没听完，已经远逝了，岳阳城外的一切又归于宁静。诗人运用交错的声色描绘，以江面的歌声听不尽和轻舟疾行如飞的动态意象，给读者留下绵绵不尽的情思。诗人也以交错呼应之美，在实景的摹写中灵动地寄寓他旷达、孤寂的矛盾心境。
此诗写旅中思归，深藏不露；只是句句写景，然景中自有缕缕情思。以“城里钟”起，以月下歌止，拓前展后，留下足以使人驰骋想象的空间，同时以有意之“听”照应无意之“闻”，表现了感情的变化。全诗语句平易流畅，情意深婉曲折。
上半阕因面对五代时蜀旧故宫而生兴亡之叹，起句之“斜阳废苑”顿时传达出一种繁华褪尽后的凄凉，面对这样的环境，感慨兴亡往往是人最直接的反应。而见证这废苑过往之繁华的梅花，如今依然淡淡开放，风姿如常。一句依然，道出自然恒常与人事无常这一令人无限感慨的现实。然而这一直开放的梅花并非无情，她虽一如既往淡淡开放于这蜀宫废苑，却依依愁悴，似在悲叹蜀宫那逝去的繁华。如果说上半阕面对蜀宫而生的兴亡之感犹是一般意义上的感叹，那么下半阕则是因现实而生发的更为沉重无奈的悲慨。
下半阕主要是由梅联想而及南朝陆凯《寄范晔》一诗：“折梅逢驿使，寄与陇头人。江南无所有，聊寄一枝春。”又因此诗中的“陇头”而联想到现实中已被金人占领的北方，“江南无所有，聊寄一枝春”本因其风雅而流传千古，后人用此典故也多用于怀人念远，但陆游这里用这首诗，却是为了与现实形成对比，表达的是面对中原沦陷的沉痛之情。行人之“别有凄凉意”者，别于上阕中的梅花为五代蜀国的灭亡而感慨，亦别于陆凯的知己分离。当年陆凯在江南折梅而逢驿使，可以就此寄给身在北方陇头的范晔，而如今自己如陆凯一样手捧散发着幽香的梅花，却没有人能够替我带到千里之外的北方，因那里如今已为金人所占。空间上的距离，即便是千里之外，仍是可以克服的，而如今词人面对的是九州陆沉这一更加残酷的现实，纵使他久久地“伫立汀皋”，又怎会有归骑来自那已沦为敌国领土的“陇头”所以，词人只能登上高楼，独自倚望，独自生愁。
上阕写从旧苑梅花而引起怀古之情，下阕因梅而忆人，全词凄恻哀婉，幽雅含蓄，充满了对意中人的怀念与爱惜之情。
