头三句“江蓠怨碧，早过了霜花，锦空洲渚”，描写重阳时节的典型景物江蓠，一种香草，出自屈原《离骚》：“扈江蓠与辟芷兮，纫秋兰以为佩。”李商隐《九日》诗用过这个典故：“空教楚客咏江蓠”，这里也用为九月九日景物，开江蓠因幽怨而呈现碧色，早过了经霜开花时候，水边已没有一片花如锦的江蓠了。下面接“孤蛩暗语”句，转而写听到的声音蟋蟀正在孤单地暗自鸣叫。姜夔《齐天乐》咏蟋蟀：“凄凄更闻私语”这里是指九月蟋蟀初鸣。下面两句：“正长安乱叶，万家砧杵”。长安这里指杭州，南宋的都城。长安乱叶句本贾岛送别诗“秋风吹渭水，落叶满长安”，和周美成《齐天乐》“渭水西风，长安乱叶，空忆诗情宛转”，形容落叶随风飞舞，飘落满地。“万家砧杵”本李白《子夜吴歌》“长安一片月，万户扌寿衣声”，家家用砧杵为将要远服兵役的人制征衣。姜夔《齐天乐》也描写蟋蟀叫声“相和砧杵”。
这两句点明了作者当时的时间、地点和氛围。
“尘染秋衣，谁念西风倦旅。”转入写客况凄凉。尘染秋衣一句，脱于西晋陆机《为顾彦先赠妇》诗：“京洛多风尘，素衣化为缁。”意思是说：在京城呆得很久了，衣裳已经被尘土染黑，却没有人来关心我这个满怀疲惫的异乡旅客。北宋晁端礼《水龙吟》“倦游京洛风尘，夜来病酒无人问”，也是这个意思上阕结尾三句：“恨无据。怅望极归舟，天际烟树。”描写心中的乡愁无以依托，只有惆怅地眺望江上远去的归船和天边如烟的树木。词用谢朓《之宣城郡出新林浦向板桥》诗“天际识归舟，云中辨江树”语，表示自己想回去又不能，只有遥望江上舟树以寄托乡思《古诗》“远望可以当归”即是这种心情下阕起首一句“心事曾细数”，统领以下各句，表明作者由写景寄情转入全写内心世界。“怕水叶沉红，梦云离去”“怕水叶沉红”，是写红荷凋落。翁元龙《隔浦莲近》“沉红入水，渐做小莲离藕”，语意相近。“梦云离去”，语出楚王梦遇神女，及朝为行云的故事。这三句是说，作者心事重重，无法轻松，只担心美好的往事象荷花凋谢、梦云离去一样，再也不能重视了。下句“情丝恨缕”稍停顿一下。一语概括所有的心事，再细说“倩回纹为织，那时愁句”，是说像晋代苏蕙织锦字回文诗一样，将当时的离愁别绪，写成词章或书信。
“雁字无多，写得相思几许”，接着上面两句的意思，转折了一下，说即使书信也装不了多少相思情雁只排成人字、一字，没有多少字，怎能写出多少相思，言外意是思无限。人们又常用鸿雁指书信。秦观《减字木兰花》有“困倚危楼，过尽飞鸿字字愁”句，虽都用鸿雁作比，却用法相反，各从不同角度作出恰当的比喻。下阕结尾三句：“暗凝伫。近重、满城风雨。”作者心潮起伏、思绪难平之后，又回到重阳节和那时景色上，首尾呼应。自己一个人伫立凝望重阳景象，却只见到满城风雨。这正同上阕“锦空洲渚”、“正长安乱叶，万家砧杵”等句同样凄清。“近重阳、满城风雨”一句来自潘大临“满城风雨近重阳”，但只颠倒词序，例由豪放变凄凉。
这首词凄而不惨，哀而不伤，很好地把握了重阳节的景象与作者自己的心情。词人铺陈上的抑扬顿挫也恰到好处，令读者心有戚戚焉。这首词还有一个特色，就是用典颇多，句多出处，虽见研习前人之功，但亦略多了些。
“别离何遽，忍唱《阳关》句！”着重写故友的重逢与别离。“憔悴”是说他们相遇时俩人的形貌已憔悴不堪，早已不象年轻时那样意气风发了。不仅重逢在垂暮之年，且颠沛奔波于天涯海角，这就更令人感慨嘘唏了。然而，友谊却没有因岁月流逝而淡漠，人虽憔悴，感情友谊并未憔悴。前句抑，后句扬，且重叠两个铿锵作响的“故”字加以强调，通过白描式的叙述，久别重逢时的喜悦，和对纯真友谊的珍重，在吟咏之中，自然能体味得出。“别离何遽，忍唱阳关句。”这是一个急转。好友重逢，理应畅叙离情，如今却不能如愿。为了生计，大家匆匆相聚，又匆匆分别，怎能不伤怀、悲切呢！情之所至，开怀畅饮，唱一曲《阳关三叠》以遣情怀。然而，唱到动情处，呜呜咽咽，实在无法再唱下去了。这是真情的流露。。
“愁无据。寒蝉鸣处，回首斜阳暮。”在他乡遇故知，俩人都是人生旅途上的匆匆过客。正如苏轼所说：“人生如逆旅，我亦是行人。”天涯沦落人，聚散苦匆匆。今朝一别后，何日再相逢？一个“更”字道出这是非同一般的送别和愁怨之深。“愁无据，塞蝉鸣处，回首斜阳暮。”此时俩人心头剪不断、理还乱的离愁，是很难用言语尽情表达的。只有在依依惜别，频频回首相望中，看着斜阳在寒蝉鸣叫的树林里降落，天色逐渐黯淡下来，这种感情才体味得更深切。以写景结句，点出时令，渲染离别的环境气氛，不言愁，而愁自见。
全词风格婉约、言辞朴实、情感真挚，没有对匆匆相逢又别离的全过程进行具体描写，而是侧重突出即将分手之时的愁情，写得凄恻动人，可谓送别词中的佳作。唐代诗人李益的《喜见外弟又言别》诗就对这种客中相见又分手的情形作了细致的刻画，可与本词参照理解。
开头的“娟娟凉露欲为霜，万缕千条拂玉塘”，似乎是写眼前景，——他们会饮的大明湖水亭外不也正有千余株杨柳，枝条低拂水际吗？但第四句的“江干”（长江边上）一词却暗示了此首所写仍是第一首所歌吟的“白下门”，诗人只是从眼前的景色联想到南京的杨柳罢了。
其下四句则曲折地显示南京的破败与荒凉。把“荷”与“镜”联系起来，出于梁代诗人江从简的《采莲词》：“持荷欲作镜，荷暗本无光。”寻是讽刺当时宰相何敬容的无能的，以“荷”影“何”。王士禛却只是利用“荷”与“镜”的这种关联，由“浦里青荷”想到了妇女用的镜子。“中妇”一词出于陈后主《三妇艳词》的“大妇上高楼，中妇荡莲舟，小妇独无事，……”是妯娌三人的中间一人，并不意味着她已经到了中年。诗题为“三妇艳”，这当然也是一位艳妇。
第四句则出于古乐府《黄竹子》：“江干黄竹子，堪作女儿箱。”所以，这两句是说，在南京，伴随着万千杨柳的，是可以使人想到年轻，漂亮的妇人所用镜子和少女箱子的青荷与黄竹。南京本是有许多美丽的女性的地方，她们也常见于诗人的歌咏；而今却只能由青荷而想象对镜的“中妇”，由黄竹而想象使用箱子的少女，却再也见不到那许多美艳的妇女了。
“隋堤”本指隋炀帝所开通的运河堤岸，在堤上筑有供其行幸所用的道路，路边植有很多柳树。这里借指南京杨柳众多的水边大道。第六句“不见琅琊大道王”下有王士禛自注：“借用乐府语。”“乐府”指古乐府《琅琊王歌》：“琅琊复琅琊，琅琊大道王，阳春二三月，单衫绣裲裆。”此处以“琅琊大道王”借指穿着华美衣衫的贵家少年。总之，以前在南京经常看得到的艳丽妇女、贵游子弟，现在是再也看不到了；只有行将摇落的大片杨柳，伴随着青荷与黄竹，满目荒凉。
末两句则用唐代白居易《杨柳枝词》的典故。白居易的原诗是：“一树春风千万枝，嫩于金色软于丝。永丰西角荒园里，尽日无人属阿谁？”永丰坊为唐代东都洛阳的坊里名，白居易曾寓居洛阳。又据孟启《本事诗》：“白尚书姬人樊素善歌，妓人小蛮善舞，尝为诗曰：“樱桃樊素口，杨柳小蛮腰。”年即高迈，而小蛮方丰艳，国为《杨柳》之词以托意。”孟启听说是否可靠姑且不论，它在古代文人中却广泛流行。因此这两句是说：像过去那样的生长着娇嫩的杨柳——丰艳的青年女性——却令人深感青春的浪费、夭瘀的悲惨场所，现在也已成了值得羡慕的“风景地”，倘若有幸经过，就应“含情重问”。因为那里还有青春，虽然是悲凉的青春；而今却已压根儿没有青春了。——此处需要补充说明的是：“洛阳”实暗寓南京。洛阳为唐代的第二个首都，南京则为明代的第二个首都。
